主题：广发证券股份有限公司关于三环股份调整重大资产重组方案等事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于三环股份调整重大资产重组方案等事项的核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）接受湖北三环股份有限公司（以下简称“三环股份”、“公司”或者“上市公司”）委托，担任三环股份本次重大资产
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广发证券32.00+0.140.44%长江电力8.15+0.030.37%三环股份8.47+0.030.36%重组的独立财务顾问，现就湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）转让湖北能源集团清能置业有限公司（以下简称“清能置业”）100%股权以及三环股份与交易各方签订《重大资产重组协议之补充协议》进行核查，意见如下：

　　一、关于湖北能源转让清能置业100%股权的核查意见

　　为了突出重组后上市公司电力主业，湖北能源集团股份有限公司（简称“湖北能源”）拟向湖北鸿信资产管理有限责任公司（简称“鸿信公司”） 转让合法拥有的湖北能源集团清能置业有限公司（简称“清能置业”）100%股权（简称

　　“拟转让股权”），并签署了 《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理有限责任公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。根据该协议，本次转让价格以湖北省人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告所确定的拟转让股权的评估价值为依据。根据北京亚超资产评估有限公司出具的

　　《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》 （亚超评估字[2009]9066 号），截止评估基准日2009年7月31日，拟转让股权经核准的评估报告所确定的评估价值为人民币 1,682,752,117.70 元，拟转让股权的转让价格为人民币

　　1,682,752,117.70元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　本次股权转让对三环股份本次重大资产重组交易标的湖北能源整体价值不产生影响，同时本次拟转让股权价值占湖北能源2009 年 7 月31 日评估基准日整体价值的 11,246,643,981.38 元的 14.96%，所占比例不大，不构成三环股份重大

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　　资产重组方案重大调整，三环股份第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整三环股份重大资产重组方案的议案》、《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<重组补充协议>的议案》，根据《湖北三环股份有限公司2010 年第一次临时股东大会决议》对上市公司董事会的授权，上述议案及湖北能源转让清能置业股权事宜不需要三环股份召开股东大会审议。

　　二、关于三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订

　　《重大资产重组补充协议》的核查意见

　　鉴于湖北能源与鸿信公司签订《股权转让协议》，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团和三环集团于2010年7月23 日就此签署签订了《关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），

　　《补充协议》主要内容如下：

　　“1、各方一致同意将《重组协议》第五条“过渡期间的损益归属和相关安排”项下的5.1.2“置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、国电集团享有或承担。”修改为“置入资产在过渡期间产生的损益由湖北省国资委、长江电力、国电集团享有或承担，但湖北能源转让清能置业 100%股权给鸿信公司所产生的收益除外。”

　　2、各方一致同意将《重组协议》第五条“过渡期间的损益归属和相关安排”项下的5.7“过渡期间，湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性。”修改为“过渡期间湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不通过股东地位改变湖北能源的生产经营状况，并保证湖北能源在过渡期间资产状况的完整性，但本协议各方一致同意湖北能源将其依法拥有清能置业 100%的股权转让给鸿信公司除外。

　　3、湖北省国资委、长江电力和国电集团保证不以任何形式分配湖北能源转让清能置业100%股权所产生的收益，该等收益由本次重组完成后的三环股份享有。”

　　三环股份第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于同意与湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团签订<重大资产重组补充协议>的议案》，根

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　　据《湖北三环股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议》对三环股份董事会的授权，三环股份与湖北省国资委、长江电力、国电集团和三环集团签订的《重大资产重组补充协议》事宜不需要三环股份召开股东大会审议。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　三环股份签署本补充协议，是因为湖北能源转让清能置业100%股权而对原

　　《重组协议》的修订，并未对原《重组协议》进行重大调整，本《补充协议》将有利于保护重组后上市公司的利益。

　　[正文结束]

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　　[此页无正文，专用于广发证券股份有限公司《关于三环股份调整重大资产重组方案的核查意见》之签章页]

　　广发证券股份有限公司



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