主题：关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权

关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权并对其增资的公告
一、交易概述
1、本公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称：“能源有限”）拟以评估值为依据，以自有资金收购湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）和湖北汉电电力集团有限公司（以下简称“湖北汉电”）分别持有的湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）78.64%和1.94%的股权，即煤投公司合计80.58%股权，交易金额合计为10,766.55万元。
本次收购前，能源有限持有煤投公司19.42%的股权；本次收购完成后，煤投公司成为能源有限的全资子公司。为降低煤投公司负债率，增强发展能力，能源有限拟在股权交割完成后，以自有资金对煤投公司增资8000万元。
2010年12月3日于武汉，能源有限与省国资委、湖北汉电共同签订了《股权转让协议》。
2、虽然本公司与煤投公司同受省国资委控制，但煤投公司不存在董事长、总经理或者半数以上董事属于本公司董事、监事及高级管理人员的情形，因此并不构成关联关系；同时湖北汉电与本公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
3、截至2010年5月31日，煤投公司经审计的总资产为102,605.80万元，占本公司2009年底经审计的合并会计报表期末资产总额477,520.24万元的21.49%；经审计的净资产为12,655.60万元，占本公司2009年底经审计的合并会计报表期末净资产91,636.63的13.81%；煤投公司2009年经审计的营业收为157,584.5万元，占本公司2009年经审计营业收入465,700.93万元的33.84%。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本次交易已经省国资委鄂国资发展[2010]389号批准采取协议转让方式；本次交易标的的评估值经省国资委鄂国资产权[2010]391号文核准。
5、公司于2010年12月3日以现场方式召开了第七届董事会第一次会议，应到会董事7人，实际到会董事7人。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司的股权并对其增资的议案》。
根据《公司章程》的规定，本次投资属于公司董事会权限，无需股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）湖北省国资委
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
在公司重大资产重组完成后，湖北省国资委持有公司88,831.72万股，占本公司总股本的42.96%，成为本公司的控股股东。同时湖北省国资委出资企业三环集团公司持有公司9,208.35万股，占公司总股本比例4.45%。
（二）湖北汉电电力集团有限公司
1、湖北汉电成立于1998年，企业性质为民营企业。
注册资本：人民币7,000万元；
注册地址：湖北省汉川市新河镇；
法定代表人：冯启新；
营业执照注册号： 420984210014621；
主营业务：电力开发、电力工程设计、燃料、煤碳购销、铁路营运、铁路工程维护等。
主要股东：金学峰持股14.25%，郭年芒持股13.72%，余金春持股12.49%，姚小勇持股7.38%，陈又洲持股7.32%，左文艳持股7%；其余股东持股比例均低于5%。
湖北汉电与本公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
2、截止2009年12月31日，湖北汉电的资产总额为35,123.77万元，负债总额为26,720.28万元，净资产为8,403.5万元；2009年度，湖北汉电实现营业收入 12,024.19万元，实现净利润6.39万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概括
本次收购的交易标的为省国资委持有的煤投公司78.64%股权；湖北汉电持有的煤投公司1.94%股权，即煤投公司合计80.58%的股权。收购完成后，能源有限将持有煤投公司100%股权，在股权交割完成后，对其增资8000万元。
上述股权不存在被质押、查封、冻结或者其他第三人权利。本次股权收购不涉及债权债务转移。
本次交易价格以评估值为依据，拟购买的煤投公司80.58%股权交易价格为10,766.55万元，对应的账面值为10,197.87万元，高于账面值5.58%。成交金额与账面值差异较小。差异原因详见“2、煤投公司情况”评估情况部分。
煤投公司以2010年5月31日为基准日的全部股东权益评估值为13,361.32万元，能源有限本次受让煤投公司80.58%的股权对应评估价值为10,766.55万元。
2、煤投公司情况
（1）公司概况
企业名称：湖北省煤炭投资开发有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区吴家湾联合国际大厦17层
法定代表人：贾曙光
注册资本：10,300万元
成立日期：2005年6月
经营范围：煤炭资源和煤炭运输相关的投资、开发；煤炭加工与贸易；煤炭仓储及中转物流；煤炭进出口贸易；煤炭信息咨询服务；焦炭、燃料油、金属材料、矿产品的经营和仓储；新能源的投资、研究开发与利用；节能、环保技术的研究开发与利用等。
（2）股权结构
目前煤投公司股本结构如下表所示：
股东名称
出资额(万元)
持股比例
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
8,100
78.64%
湖北省能源集团有限公司
2,000
19.42%
湖北汉电电力集团有限公司
200
1.94%
合计
10,300
100%
（3）财务状况
根据煤投公司截至2009年12月31日（北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的永拓鄂审字（2010）第023号）、2010年5月31日（北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2010）第14810号）和2010年6月30日（大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2010）第2-0507号）的审计报告，会计师事务所均认为煤投公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司的财务状况以及期间的经营成果和现金流量。煤投公司经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
日期
2009年12月31日
2010年5月31日
2010年6月30日
总资产
65,735
102,606
97,760
负债总额
53,108
89,950
85,209
归属于母公司的股权权益
12,627
12,655
12,531
应收账款余额
4,349
11,256
16,758
期间
2009年1-12月
2010年1-5月
2010年1-6月
营业收入
157,584
98,472
124,531
营业利润
1,083
114
-10
净利润
754
29
-95
经营活动产生的现金流量净额
-5,346
-20,957
-18,494
（4）评估情况
1）评估结论
本次收购标的由湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（2010）第055号《资产评估报告》，上述评估报告请见2010年12月7日巨潮资讯网。根据《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，选用资产基础法作为本次全部股东权益价值的参考依据。
按照资产基础法，截至2010年5月31日，煤投公司的总资产账面值为102,605.79万元，评估值为103,311.52万元，评估增值705.73万元，增值率为0.69%；总负债账面值为89,950.20万元，评估值为89,950.20万元；全体股东权益账面值为12,655.59万元，评估值为13,361.32万元，评估增值5.58%。
项目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
1
流动资产
98,564.63
98,564.32
-0.31
0.00%
2
非流动资产
4,041.16
4,747.20
706.04
17.47%
3
长期股权投资
2,501.81
2,527.05
25.24
1.01%
4
固定资产
1,486.95
2,167.75
680.80
45.78%
5
长期待摊费用
52.40
52.40
0.00
0.00%
6
资产总计
102,605.79
103,311.52
705.73
0.69%
7
流动负债
83,950.20
83,950.20
0.00
0.00%
8
非流动负债
6,000.00
6,000.00
0.00
0.00%
9
负债合计
89,950.20
89,950.20
0.00
0.00%
10
净资产（所有者权益）
12,655.59
13,361.32
705.73
5.58%
按照收益法评估，煤投公司全部股权价值在评估基准日的评估结果为13,761.91万元，评估增值1,106.32万元，增值率为8.74%.
2）评估增减值原因分析
本次评估总资产评估增值705.73万元，增值率0.69%，主要原因如下：
①流动资产评估值存货有增值，主要是因为产成品增值，因为企业是按照成本计价，评估时市场价格上涨，按照销售价扣除销售税费计价，形成增值；
②湖北省煤炭投资开发有限公司对子公司采取成本法核算，而评估基准日会计报表上的净资产相比原投资成本有所增加，形成增值；
③固定资产评估增值的原因主要为房地产价格上涨的因素造成。
（5）人员安置
目前，煤投公司员工总计105人，其中本科及以上学历66人，占比63%。
本次股权收购完成后，上述人员将随资产一起纳入公司管理范围。
（6）土地权属情况
煤投公司除了办公楼房产外，无其它所属土地。
（7）关联交易情况
在本次收购完成后，煤投公司将成为能源有限全资子公司，不会产生关联交易。
四、定价政策与定价依据
公司全资子公司拟购买的煤投公司80.58%股权对应的账面值为10,197.87万元；根据湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（2010）第055号《资产评估报告》，截至2010年5月31日，煤投公司净资产评估值为13,361.32万元，其中省国资委对应权益的评估值为10507.34万元，湖北汉电对应权益的评估值为259.21万元；煤投公司80.58%股权对应的评估值为10,766.55万元。
拟购买的煤投公司80.58%股权的交易价格以上述评估值为依据确定为10,766.55万元，其中：省国资委持有的煤投公司78.64%的股权的交易金额为10507.34万元；湖北汉电持有的煤投公司1.94%的股权的交易金额为259.21万元。
交易各方在友好协商的基础上，确定交易标的以评估结果为交易价格，交易价格较账面值仅高出5.58%，定价依据公允合理，反映了交易标的的市场价值，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
2010年12月3日，本公司全资子公司与省国资委以及湖北汉电共同签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易方：
转让方：湖北省国资委（甲方）以及湖北汉电（乙方）
受让方：能源有限（丙方）
2、交易内容：丙方收购甲方和乙方分别持有的煤投公司78.64%和1.94%的股权，即煤投公司合计80.58%股权。
3、交易金额：合计10,766.55万元。其中：省国资委持有的煤投公司78.64%的股权的交易金额为10,507.34万元；湖北汉电持有的煤投公司1.94%的股权的交易金额为259.21万元。
4、支付方式：自本协议生效后5个工作日内由丙方向甲方和乙方支付全部股权转让价款。本次收购由公司全资子公司利用自有资金以现金方式支付。
5、协议生效条件和生效时间：本协议于下列条件全部成就时生效：
（1） 甲乙丙三方盖章及法定代表人或授权代表签字；
（2）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准标的股权协议转让事宜；
（3）丙方获得有权机构批准。
本次交易已经取得省国资委批准标的股权协议转让，本次交易在公司董事会审议通过后即生效。
6、过渡期间损益分配：自评估基准日至交割日期间损益由丙方享有或承担。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的与必要性
为保证电煤供应，公司拟向上游煤炭开采、运输等环节合理延伸。能源有限通过全资控股煤投公司并对煤投公司增资，将其打造为公司煤炭业务投资平台，不仅可以弥补公司在煤炭投资开发方面人才、技术和管理的不足，还可以快速进入煤炭物流、储备领域。
由于主要供货商河南煤矿企业进行整合，影响了今年上半年煤炭经销量；同
时由于煤炭价格不断上涨，下游电厂承受能力有限，煤投公司为了巩固客源，进行让利销售，导致煤投公司2010年上半年亏损95万元。但是，通过本次收购并对其增资，有利于提高煤投公司的竞争能力，扩大市场份额，有利于公司构建煤、电、路、港产业价值链，促进产业价值的提升，增强公司抵御风险的能力与能源保障能力，符合公司大能源发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，煤投公司将成为能源有限全资子公司，公司资产规模与负债规模均将得到提升，并将大幅增加公司的营业收入。以截至2009年底财务数据计算，煤投公司占全资子公司能源有限的比例如下表（单位：万元）：
从上述数据可以看出，收购煤投公司后，除因煤投公司属煤炭流通企业，对公司营业收入影响较大外，对公司的各项财务指标影响均较小。
2、对公司经营成果的影响
经过多年发展，煤投公司在省内建立了部分稳定的客户关系，成为省内主要的煤炭流通企业之一，2006年至2009年公司煤炭经销量年均增长23.6%，利润
财务指标
能源有限
煤投公司
煤投公司占比（%）
收购后主要财务指标
总资产
3,021,266.70
65,734.91
2.18%
3,087,001.60
负债总额
2,156,974.75
53,108.45
2.46%
2,210,083.19
归属于母公司的所有者权益
785,042.37
12,626.46
1.61%
797,668.83
营业收入
423,695.08
157,584.50
37.19%
581,279.58
净利润
65,507.72
754.54
1.15%
66,262.26
平均增长54%，2008、2009年净资产收益率均超过6%。煤投公司后续储备项目较多，发展空间较大，具有较好的成长性。本次交易完成后，有利于提升公司当期及未来的盈利能力。
七、本次增资的目的和对公司的影响
（一）增资目的
为了降低煤投公司资产负债率，提高煤炭经销量，扩大省内煤炭供应市场的份额，增强煤炭物流核心竞争力，在完成煤投公司股权收购，煤投公司成为能源有限全资子公司后，能源有限将对其增资8,000万元。
（二）增资方式
本次增资采取现金增资方式。
本次增资将在完成煤投公司股权收购后进行，因此增资前后，能源有限持有煤投公司100%的股权。
（三）煤投公司经营情况
煤投公司自2005年6月成立以来，煤炭经销量逐年快速增长。2009年煤投公司在全省煤炭消费市场份额约占4.5%，占煤炭流通企业对全省煤炭供应量的份额约15%，为省内主要煤炭流通企业之一。
煤投公司最近一年及一期的主要财务指标详见“三、交易标的基本情况 2、煤投公司情况 （3）财务状况”。根据大信审字（2010）第2-0507号《审计报告》，截至财务报告出具日，煤投公司无重大需要披露的或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。2009年，煤投公司归属于母公司所有者的净利润为754.54万元，非经常性损益为81.67万元，主要为联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例为10.8%，净利润中包含的非经常性损益较小。
截止到2009年12月31日，累计煤炭经销量达到1,473.27万吨。 2006年至2009年，煤投公司煤炭经销量年均增长23.6%。2006-2009年业务增长情况如下图所示：
（四）增资对公司的影响
本次对煤投公司增资8,000万元，占公司截至2009年底净资产的比例为8.73%；占能源有限截至2009年底净资产的比例为1.02%。
截至2010年6月30日，煤投公司资产总额为97,760万元，负债总额为85,209万元，资产负债率为87.16%。以2010年6月30日财务数据测算，对煤投公司增资8,000万元后，煤投公司资产负债率将降低为80.57%。合并报表后公司资产负债率轻微上升约0.5%。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第一次会议决议
2、能源有限与省国资委、湖北汉电共同签订的《股权转让协议》
3、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的永拓鄂审字（2010）第023号《审计报告》
4、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2010）第14810号《审计报告》
5、大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2010）第2-0507号《审计报告》
6、湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2010）第055号《湖北能源集团股份有限公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权评估项目资产评估报告书》
7、湖北省国有资产管理委员会鄂国资发展[2010]389号《省国资委关于湖北省能源集团有限公司收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权的批复》
0.00
1,000,000.00
2,000,000.00
3,000,000.00
4,000,000.00
5,000,000.00
2006年
2007年
2008年
2009年
总经销量
销售量
代理量
8、湖北省国有资产管理委员会鄂国资产权[2010]391号《省国资委关于湖北省能源集团有限公司协议收购湖北省煤炭投资开发有限公司股权项目评估报告核准意见的通知》
湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月七日

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