主题：长江电力：2011年第一次临时股东大会会议资料公告日期：2011-09-07

长江电力：2011年第一次临时股东大会会议资料公告日期：2011-09-07
中国长江电力股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会会议资料




二〇一一年九月

中国 宜昌
 目 录


一、中国长江电力股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议程 3

二、中国长江电力股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会材料 3

1、关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议案 .... 6

2、关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的议案 . 11




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 中国长江电力股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会议程

会议时间 年 9 月 15 日（星期四）上午 9：30

会议地点 56 号武汉大学三峡学

术交流中心（半山酒店）

主 持 人：曹广晶董事长

见证律师



会议安排

1. 参会人签到、股东进行发言登记（8：45～9：25）

2. 主持人宣布会议开始

3. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数

4. 宣读会议须知

5. 推选计票人、监票人

6. 审议《关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜的议

案》

7. 审议《关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购事项的

议案》

8. 股东发言

9. 股东投票表决

10. 休会、统计表决票

11. 监票人代表宣读表决结果
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12. 宣读大会决议

13. 宣读法律意见书

14. 签署股东大会决议

15. 会议结束




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 中国长江电力股份有限公司
二〇一一年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，中国长江电力股份有限公司（以下简称
“公司”）根据有关法律法规和中国证监会《关于发布<上市公司股东
大会规则>的通知》（证监发[2006]21 号）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会
发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手
示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言
或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3
分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的
发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再
进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。




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议案一：

关于三峡地下电站收购方案及第一批资产收购事宜
的议案


各位股东、股东代表：
地下电站属于三峡工程发电资产的组成部分，是三峡工程右岸地
下扩建的电站项目，共安装 6 台单机容量 70 万千瓦、总装机容量为
420 万千瓦的水轮发电机组。公司于 2009 年 8 月 31 日召开 2009 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组方案暨关联交
易的议案》，对公司收购地下电站资产作出了原则安排，同意在地下
电站首批机组投产发电前，由中国长江三峡集团公司出售给公司，公
司承诺购买地下电站；届时，双方根据有权部门核准或备案的相关资
产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约
定的方式进行收购。
地下电站首批机组即将全部投产，为实施公司股东大会审议通过
的地下电站收购安排，履行收购地下电站的承诺，避免同业竞争，公
司拟与中国长江三峡集团公司实施地下电站收购（以下简称本次交
易）。本次交易构成公司与控股股东之间的关联交易。
为完成本次交易，公司拟与中国长江三峡集团公司签署附生效条
件的《中国长江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下
电站收购的总体框架协议》（以下简称《总体框架协议》）及《中国长
江三峡集团公司与中国长江电力股份有限公司关于地下电站第一批
资产的收购协议》（以下简称《第一批资产收购协议》）。
本次收购地下电站的总体交易方案及地下电站第一批资产的收


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购方案如下：
一、 地下电站的总体交易方案
（一）地下电站资产
地下电站资产总体分为三部分：（1）2011 年首批投产的机组：
30 号机组、31 号机组、32 号机组；（2）公共设施及专用设备：地下
电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应水工专用设备、升压变电设
备、电站公用系统等；（3）2012 年年底前投产的第二批机组：27 号
机组、28 号机组、29 号机组等。
公司与中国长江三峡集团公司在地下电站首批机组投产发电前
通过协议对地下电站收购作出整体安排。根据地下电站的实际建设进
度，地下电站资产分两批评估、分两次收购。第一批收购资产，主要
包括 2011 年投产的首批 3 台机组，已经完建的公共设施及专用设备；
第二批拟收购资产，主要包括 2012 年年底之前投产的 3 台机组及未
完在建的部分公共设施。第一批资产和第二批资产的明细情况以评估
机构出具的该批资产的资产评估报告为准。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）
对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况，
地下电站最终收购价格预计约 120 亿元。
（二）交易价格确定原则
拟收购的地下电站资产交易价格以国务院国资委核准的资产评
估报告所确定的资产评估值为基础确定。
（三）对价支付方式
公司以现金方式向中国长江三峡集团公司支付交易价格，具体支
付方式为：
公司于交割日当日按照该批地下电站资产交易价格的 30%支付


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首期价款；剩余价款作为公司对中国长江三峡集团公司的负债，由公
司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余价款向中国长江三
峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按
中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确
定，该利息与剩余现金对价一并支付。
（四） 发电收益权归属安排
考虑地下电站发电机组与公司已收购的三峡电站其他发电机组
在运行调度方面存在不可分割性，同时为避免地下电站发电机组投产
后涉及的同业竞争问题，地下电站资产中任一单台机组完成安装、调
试及 72 小时试运行，达到预定可使用状态并具备并网发电条件时，
中国长江三峡集团公司将该台发电机组及相关资产移交公司运行管
理，并同时向公司转让相关发电收益权。
鉴于公司在地下电站资产交割前已受让发电收益权，公司同意自
《总体框架协议》生效之日起五个工作日内，向中国长江三峡集团公
司预付人民币伍亿元的款项；该预付款作为公司支付的地下电站资产
交易价格的组成部分。
（五） 其他安排
公司收购地下电站资产为三峡工程发电资产整体上市暨上市公
司重大资产重组方案的后续工作，通过本次交易，三峡电站发电资产
及其收益权已全部转让与公司，公司享有三峡电站发电资产的所有权
及收益权并承担相应的义务；在本次交易完成后，国家法规或政策明
确规定应列入三峡电站发电成本的有关费用或开支，将由公司予以承
担。
三峡工程公益性资产运行维护资金的安排继续适用公司与中国
长江三峡集团公司在重大资产重组协议中的相关约定；在本次交易完


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成后，对于国家法规或政策明确规定应由三峡电站发电成本承担的公
益性资产运行维护资金，将由公司予以承担。
二、三峡地下电站第一批资产收购方案
（一）目标资产
地下电站第一批收购资产，主要包括 2011 年投产的首批 3 台机
组、地下电站厂房、500KV 升压站、6 台机组对应的水工专用设备等
地下电站已经完建的公共设施及专用设备。
目标资产的具体范围详见北京中企华资产评估有限责任公司以
2011 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《中国长江三峡集团公司拟出
售地下电站资产项目评估报告》（中企华评报字[2011]第 1001 号）（详
见本议案附件，以下简称资产评估报告）。
（二）交易价格
本次拟收购的地下电站第一批资产的资产评估报告已由国务院
国资委以《关于中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估
结果核准的批复》（国资产权[2011]803 号）予以核准。根据经国务院
国资委核准的资产评估报告，截至评估基准日，地下电站第一批资产
的评估值为人民币 763,597.23 万元，本次收购的交易价格确定为人民
币 763,597.23 万元。
（三）支付方式
公司于交割日当日按照交易价格的 30%向中国长江三峡集团公
司支付首期价款。剩余 70%的交易价款作为公司对中国长江三峡集团
公司的负债，由公司自交割日起一年内付清；公司就延期支付的剩余
交易价款向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至
实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银
行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。


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 公司根据《总体框架协议》约定所支付的伍亿元预付款作为公司
支付的地下电站第一批资产交易价格的组成部分，公司在支付上述首
期价款时应扣除已支付的预付款。
（四）交割日
公司与中国长江三峡集团公司在《第一批资产收购协议》生效后
另行协商确定地下电站第一批资产的交割日，并于交割日签署交割确
认书。


本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。本议案已经公司第
三届董事会第九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。




附件：《中国长江三峡集团公司拟出售地下电站资产项目评估报
告》（中企华评报字[2011]第 1001 号）（已于 2011 年 8 月 31 日在上海
证券交易所网站披露，详见《中国长江电力股份有限公司关于三峡地
下电站交易方案及第一批资产收购的关联交易公告》附件）




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议案二：

关于提请股东大会授权董事会实施地下电站收购
事项的议案


各位股东、股东代表：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责实施地下电站收购
事宜，具体包括：
（1）根据公司股东大会决议内容，具体实施地下电站总体交易
方案及第一批资产的交易方案，包括但不限于：与交易对方签署有关
交易协议，协商决定交割日期，办理资产交割手续并签署交割确认书。
（2）根据公司股东大会的决议内容，负责办理和决定其他与地
下电站第一批资产收购相关的事宜。
本次授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起算，至
公司完成地下电站第一批资产的收购事项之日结束。


本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。本议案已经公司第
三届董事会第九次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。




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