主题：栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议暨关联交易公告

　南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2011年9月8日以电子传递方式发出，会议于2011年9月14日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、减少子公司注册资本的议案

　　因控股子公司苏州栖霞建设有限责任公司、南京栖霞建设仙林有限公司的房地产项目开发已进入尾声，为提高资金的使用效率，根据实际经营需要，经股东协商，拟减少两公司的注册资本，子公司各股东按照出资比例减少出资，减少的出资金额返还各股东。

　　以上两公司的基本情况及减资计划如下：

　　公司名称目前注册资本拟减资后的注册资本开发项目项目开发进度股东持股比例拟返还的出资

　　苏州栖霞建设有限责任公司36000万元人民币6000万元人民币苏州枫情水岸、自由水岸已全部竣工，截至2011年8月31日项目合同销售比例分别为84.2%、97.6%本公司50%15000万元人民币

　　江苏雨润食品产业集团有限公司30%9000万元人民币

　　南京新港高科技股份有限公司20%6000万元人民币

　　南京栖霞建设仙林有限公司20000万元人民币3000万元人民币南京东方天郡已全部竣工，截至2011年8月31日项目合同销售比例为98.2%本公司51%8670万元人民币

　　南京新港高科技股份有限公司49%8330万元人民币

　　以上两子公司的减资事项，我公司预计可获得返还出资合计为23670万元人民币。

　　以上两子公司的具体经营和收益情况详见公司历年的定期报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、授权向南京电子网板科技股份有限公司提供借款支持的议案

　　1、关联交易概述

　　为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司的产业调整和经营，本公司授权向该公司提供借款支持，授权总借款余额不超过9000万元人民币（包含已提供的借款），授权期限截止2012年12月31日，借款利率为一年期银行借款基准利率。授权公司经理层根据该公司的实际经营需要，在其他股东按持股比例同时提供条件相等的借款的条件下，办理本公司提供借款的具体手续。该公司承诺将以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还股东借款。

　　因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任南京电子网板科技股份有限公司董事，此项交易构成了关联交易。

　　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。会议应到董事7名，实到董事7名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避表决，其他5名董事一致表决通过了此项议案。

　　2、关联方介绍

　　南京电子网板科技股份有限公司是本公司的合营企业，本公司持有其50%的股权，江苏汇金控股集团有限公司等5家企业（受同一实际控制人控制，与本公司没有关联关系）持有其50%的股权。该公司注册资本：33800万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路8号，法定代表人：朱明亮，营业范围：生产各类彩色显像管和其他CRT显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技术咨询和服务。该公司2010年度实现净利润-2482万元（经审计）。截止2011年6月30日，该公司资产总额57452万元，负债总额24036万元，净资产33416万元，资产负债率41.8%，2011年1-6月实现利润总额-600万元（未经审计）。

　　3、关联交易的基本情况

　　为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司的产业调整和经营，本公司授权向该公司提供借款支持，授权总借款余额不超过9000万元人民币（包含已提供的借款），授权期限截止2012年12月31日，借款利率为一年期银行借款基准利率。授权公司经理层根据该公司的实际经营需要，在其他股东按持股比例同时提供条件相等的借款的条件下，办理本公司提供借款的具体手续。该公司承诺将以旧厂区土地拆迁补偿款优先偿还股东借款。

　　截至目前，根据公司董事会决议，本公司已向该公司提供借款的累计余额为3225万元人民币。

　　4、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司提供此项借款是为支持南京电子网板科技股份有限公司的产业调整和经营，有利于提升该公司的经营业绩和本公司的投资收益。公司董事会对南京电子网板科技股份有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况稳步好转，预计能够按期偿还股东借款。

　　此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益。此项同等条件的股东借款不会给上市公司带来重大的财务风险，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　5、独立董事的意见

　　公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　　6、备查文件目录

　　（1）董事会决议；

　　（2）经独立董事签字确认的独立意见。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2011年9月16日

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