主题：国资委规范国有产权置换 力推央企资源整合

国资委规范国有产权置换 力推央企资源整合
2011年09月28日 09:01:51
来源： 上海证券报

　　为进一步推动企业资源整合，提高核心竞争力，国务院国资委日前发布《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》，明确了央企实施产权置换的诸多要求。

　　通知规定，属公司制企业的国有单位，其置换事项需由股东大会做出决议的，应在央企或国务院国资委出具意见后，提交股东大会审议。这意味着符合通知规定的央企类上市公司涉及母公司整体上市的重大资产重组，将统一先过国资委审批这一关后才提交股东大会审议。

　　从《通知》规定的范围看，通知所指的“国有产权置换”，指的是央企实施资产重组时，央企及其全资、绝对控股企业(统称国有单位)相互之间以所持企业产权进行交换，或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

　　根据国资委今年年初公布的“十二五”发展思路，推进央企兼并重组、整体上市仍是央企改革主要工作。因不少央企旗下均拥有实际控制的上市公司平台，由此通过定向增发注入资产等重组方式实现整体上市，在未来仍将是资本市场上常见的一幕。而从上述定义看，这一形式也将是《通知》主要调整的范围之一。

　　不仅如此，《通知》对牵涉到上市公司的央企资产重组做出了更为严格的规定。第八条指出，“国有产权置换事项由央企按照内部决策程序审议后批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委；其中，实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。”

　　与此同时，第十条指出，国有单位为公司制企业，且置换事项需由股东会、股东大会做出决议的，应当在央企或者国务院国资委出具意见后，提交股东会、股东大会审议。这意味着，符合通知规定的央企类上市公司重组时，以往先过董事会、股东大会，而后等待国资委、证监会批准的形式或将面临变化：即需先要获得央企或国资委意见，再提交股东大会审议。

　　《通知》还强调，国有单位以所持上市公司股份进行置换，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份发生变化的，按照相关规定办理。

　　记者 赵一蕙




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国资委发通知规范国有产权置换2011年09月28日 10:37
来源：新京报

本报讯 （记者钟晶晶）目前央企正处于资产重组整合的重要阶段，国资委昨日公布了《中央企业国有产权置换有关事项的通知》，对国有产业置换进行规范，通知中强调，央企资产重组应做强核心主业。

必须遵循四大原则

所谓国有产权置换，指的是中央企业实施资产重组时，中央企业及其全资、绝对控股企业（国有单位）相互之间以所持企业产权进行交换，或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。

据此通知，国有产权置换事项由中央企业按照内部决策程序审议后批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委；其中，实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。中央企业应当严格遵守有关法律法规及本通知的规定，不得自行扩大国有产权置换范围和下放审批权限。对于违反有关法律法规及本通知规定的中央企业及相关责任人员予以通报批评；导致国有资产损失的，依法追究相关人员的责任。

文件规定，国有产权置换应当遵循四大原则：符合国家有关法律法规和产业政策的规定；符合国有经济布局和结构调整的需要；有利于做强主业和优化资源配置，提高企业核心竞争力；置换标的权属清晰，标的交付或转移不存在法律障碍。

国资委有关人士指出，此前国有产权置换有相关文件，但是没有专项通知，此次发布专项通知旨在规范国有产权置换。

指引后期资产重组

北京科技大学教授刘澄昨日对记者表示，目前央企重组任务仍然艰巨，发出通知的目的很明确，就是希望央企在重组时要做强主业和核心业务，比如中石油可以把自己的酒店业务跟别的企业进行置换。他也表示，此前央企在与民营企业产权置换时也发生过问题，如中钢与民营钢铁企业的巨额资金往来等问题，因此规范国有产权置换也是为了防止国有资产流失。

上海天强管理顾问有限公司总经理祝波善表示，央企产权置换涉及实业资产或股权的进出。以前央企重组注重做大，下一步更多是资产结构和质量问题，因为目前不少央企除了主业之外有很多其他产业，发布规范可能也是为了指引后期资产重组。

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权〔2011〕121号

关于中央企业国有产权置换有关事项的通知

各中央企业：
　　为规范中央企业国有产权置换行为，进一步推动企业资源整合，提高核心竞争力，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规和国有产权管理的有关规定，现就中央企业国有产权置换有关事项通知如下：
　　一、本通知所称国有产权置换，是指中央企业实施资产重组时，中央企业及其全资、绝对控股企业（以下统称国有单位）相互之间以所持企业产权进行交换，或者国有单位以所持企业产权与中央企业实际控制企业所持产权、资产进行交换，且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。
　　二、本通知所称实际控制企业，是指中央企业虽未直接或者间接绝对控股，但为第一大股东并通过章程、董事会或者其他安排能够实际支配，且其他股东不构成一致行动人的企业。
　　三、国有产权置换应当遵循以下原则：
　　（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；
　　（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；
　　（三）有利于做强主业和优化资源配置，提高企业核心竞争力；
　　（四）置换标的权属清晰，标的交付或转移不存在法律障碍。
　　四、国有单位应当做好国有产权置换的可行性研究，认真分析本次置换对经营业绩和未来发展的影响、与中央企业结构调整和发展规划的关系，并提出可行性论证报告；如涉及职工安置和债权债务处理等事宜，应当制订相关解决方案。
　　五、国有单位应当按照有关法律法规以及企业章程的有关规定，履行内部决策程序，并形成书面决议。
　　六、置换双方应当委托具有相应资质的资产评估机构，对相关置换标的进行资产评估，并按照规定办理评估备案手续。经备案的资产评估结果，作为确定置换价格的依据。
　　七、置换双方协商一致后，应当签订置换协议。置换协议应当明确置换价格及补价方式、置换标的交割、违约责任和纠纷解决方式以及协议生效条件等。
　　八、国有产权置换事项由中央企业按照内部决策程序审议后批准或者出具意见，同时抄报国务院国资委；其中，实际控制企业为上市公司的，由国务院国资委审核批准或者出具意见。
　　九、对国有产权置换进行批准或者出具意见，应当审查以下文件资料：
　　（一）关于置换的请示及相关决策文件；
　　（二）置换的可行性论证报告；
　　（三）置换双方签订的置换协议；
　　（四）资产评估备案表；
　　（五）其他。
　　十、国有单位为公司制企业，且置换事项需由股东会、股东大会作出决议的，应当在中央企业或者国务院国资委出具意见后，提交股东会、股东大会审议。
　　十一、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，置换双方应为国有及国有绝对控股企业，并遵守本通知和有关法律法规，由中央企业报国务院国资委批准；其中，中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，地方国资委监管企业应事先报经地方国资委批准。
　　十二、中央企业应当严格遵守有关法律法规及本通知的规定，落实工作责任，完善管理制度，明确内部程序，健全档案管理，不得自行扩大国有产权置换范围和下放审批权限。
　　十三、国务院国资委每年对部分中央企业国有产权置换工作情况进行监督检查。对于违反有关法律法规及本通知规定的中央企业及相关责任人员予以通报批评；导致国有资产损失的，依法追究相关人员的责任。
　　十四、国有单位以所持上市公司股份进行置换，国有单位与上市公司之间置换并涉及国有单位所持上市公司股份发生变化的，按照相关规定办理。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○一一年九月七日