主题：长江电力：2011年第二次临时股东大会会议资料

中国长江电力股份有限公司

二〇一一年第二次临时股东大会会议资料

二〇一一年十二月

中国北京

目录

一、中国长江电力股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会议程........2

二、中国长江电力股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会材料........2

1、关于修改公司《关联交易制度》的议案...............................5

2、关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案...38

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中国长江电力股份有限公司

二〇一一年第二次临时股东大会议程

会议时间 年 12 月 30 日（星期五）上午 9：30

会议地点 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座（中国长江三峡集团公

司）

主 持 人：曹广晶董事长

见证律师

会议安排

1. 参会人签到、股东进行发言登记（8：45～9：25）

2. 主持人宣布会议开始

3. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数

4. 宣读会议须知

5. 推选计票人、监票人

6. 审议《关于修改公司<关联交易制度>的议案》

7. 审议《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度

审计机构的议案》

8. 股东发言

9. 股东投票表决

10. 休会、统计表决票

11. 监票人代表宣读表决结果

12. 宣读大会决议

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13. 宣读法律意见书

14. 签署股东大会决议

15. 会议结束

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中国长江电力股份有限公司

二〇一一年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事

效率，保证大会的顺利进行，中国长江电力股份有限公司（以下简称

“公司”）根据有关法律法规和中国证监会《关于发布<上市公司股东

大会规则>的通知》（证监发[2006]21 号）等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议

事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法

权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会

发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手

示意，并按照会议的安排进行。

四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言

或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3

分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的

发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再

进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入

表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

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议案一：

关于修改公司《关联交易制度》的议案

各位股东、股东代表：

公司现行《关联交易制度》于 2010 年 6 月 26 日经公司 2009 年

度股东大会审议修订。2011 年 3 月，上海证券交易所发布了《上海

证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》），

对关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易决策程序和披露

及其豁免、关联交易定价、溢价购买关联人资产等方面做出了详细的

规定。公司根据《实施指引》的规定对《关联交易制度》进行了修订。

本次修订工作遵循以下基本原则：符合最新的法律法规和证券监

管机构要求；符合公司经营管理和发展的客观需要。

现行《关联交易制度》共计八章四十二条，修订后的《关联交易

制度》共计九章五十六条，扩大了关联人和关联交易的范围，增加了

董事会审计委员会对关联交易的管理职责，对关联人报备的程序和内

容、关联交易定价、关联交易决策程序和信息披露作出了更为细致的

规定，对公司溢价购买关联人资产做出了特别规定，并调整了相关表

述。

本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请会

议审议。

附件：中国长江电力股份有限公司关联交易制度（新旧对比）

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中国长江电力股份有限公司关联交易制度（新旧对比）

释义：本制度所称《实施指引》系指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

旧制度新制度注释

第一章 总 则第一章 总 则

第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称“公第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）

司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权

合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、 益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的

公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 根据《实施指引》增加

规范性文件及《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《中国长江制订依据。

司章程》”）的规定，制订本制度。电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订

本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以

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规范；规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行

《公司章程》规定的回避表决制度；《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、

特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业 特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业

评估机构发表意见和报告。评估机构发表意见和报告。

第三条公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管根据《实施指引》第三

理的职责。条制订本条。

第二章 关联人和关联关系第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的

关联法人：关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人或其他组织；股子公司以外的法人或其他组织；

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（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接序号调整

控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及 控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及

其控股子公司以外的法人或其他组织；其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；（四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上

上海证券交易（以下简称“上证所”）所或者公司根据实质重于海证券交易所（以下简称上证所）或者公司根据实质重于形式的

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜

其倾斜的法人或其他组织。的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司根据《实施指引》第八

其他组织，是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又 10%以上股份的法人或其他组织等。条（五）增加本条内容。

不具备法人资格的组织，包括但不限于私营独资企业、合伙组织、其他组织，是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又

合伙型联营企业、中外合作经营企业、外资企业、社会团体、法不具备法人资格的组织，包括但不限于私营独资企业、合伙组织、

人依法设立并领取营业执照的分支机机构等。合伙型联营企业、中外合作经营企业、外资企业、社会团体、法

人依法设立并领取营业执照的分支机机构等。

第五条公司与除本制度第四条所列法人之外的法人或其第六条公司与除本制度第五条所列法人之外的法人或其他序号调整

他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，

系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公 但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董

司董事、监事或者高级管理人员的除外。事、监事或者高级管理人员的除外。

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第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

人：（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高序号调整

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高 级管理人员；

级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配

家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母；

母；（五）中国证监会、上证所或者公司根据实质重于形式的原

（五）中国证监会、上证所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份根据《实施指引》第十

自然人。的自然人等。条（五）增加本条内容。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，

视同为公司的关联人：视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，

排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第序号调整

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度第四条或者第六条规定的情形之一；五条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条序号调整

规定的情形之一。规定的情形之一。

第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、第九条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以原制度第九条作为新制

上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存度第十一条，并调整相

在的关联关系及时告知公司，并由公司报上证所备案。关表述

第三章 关联交易事项第三章 关联交易事项

第十条本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司第十条本制度所称关联交易是指公司或者公司控股子公司

与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于

下列事项：下列事项：

（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）或者出售资产（含（一）购买资产或者出售资产；根据《实施指引》第十

产品、商品）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；二条调整表述

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（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；

（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；

（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或者租出资产；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；

（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；根据《实施指引》第十

（十一）提供或者接受劳务；（十二）销售产品、商品；二条调整表述

（十二）委托或者受托销售；（十三）提供或者接受劳务；

（十三）在关联人财务公司存贷款；（十四）委托或者受托销售；

（十四）与关联人共同投资；（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十六）与关联人共同投资；

（十六）中国证监会、上证所认定的其他交易事项。（十七）上证所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定根据《实施指引》第十

可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的二条增加本条第（十七）

公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃项的内容。

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向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

（十八）中国证监会、上证所认定的其他交易事项。

第四章 关联人和关联关系的报备

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五

以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在根据《实施指引》第十

的关联关系及时告知公司董事会日常办事机构，并由董事会日常三条，并结合公司实际

办事机构报上证所备案。情况修改本条

第十二条公司关联自然人申报的信息包括：姓名、身份证根据《实施指引》第十

件号码、与公司存在的关联关系说明等；公司关联法人申报的信六条制订本条

息包括：法人名称、法人组织机构代码、与公司存在的关联关系

说明等。

第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关根据《实施指引》第十

系，说明：七条制订本条

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例

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等。

第十四条董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并根据《实施指引》第十

及时向董事会和监事会报告。四条制订本条

第十五条公司董事会日常办事机构应及时通过上证所网站根据《实施指引》第十

在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。五条并结合公司实际情

况制订本条

第四章 关联交易的回避措施第五章 关联交易的回避措施

第十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只第十六条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只

能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

董事：事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

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（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或间接控制的 方的法人或其他组织任职，或者在该交易对方直接或间接控制的

法人或其他组织任职；法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；序号调整

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或

高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六 高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七序号调整

条第（四）项的规定）；条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于（六）中国证监会、上证所或者公司基于实质重于形式原则

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 关联董事的回避措施为：第十八条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项

时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未 时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未

主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求， 主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，

并说明回避的详细理由；并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加

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表决，并不得被计入此项表决的法定人数。表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第十四条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非第十九条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关

关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章 联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》

程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须 和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须经非

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三

足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十五条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东第二十条股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东

应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表 应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

股东：东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制；间接控制；

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（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权

转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上证所认定的可能造成公司利益对其（六）中国证监会或者上证所认定的可能造成公司利益对其

倾斜的股东。倾斜的股东。

第十六条 关联股东的回避措施为：第二十一条 关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事

有权向股东大会提出关联股东回避申请；有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向

股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他 股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他

股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机 股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机

构申请裁断或依照《股东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。 构申请裁断或依照《股东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。

第五章 关联交易的审议和决策第六章 关联交易的审议和决策

第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议， 第二十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由

由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

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第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均

当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。应当由董事会审议通过，并提交股东大会审议。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定

执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条 公司与关联人进行本制度第十条第（一）项所列第二十四条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项、 序号调整

购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，以及第（十一）项第（十二）项所列购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，

至第（十三）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审 以及第（十三）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下序号调整

议程序：述规定履行相应审议程序：

（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关

联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事 联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事

会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审

议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要

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经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协 经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协

议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之 议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之

前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合

理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重 理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额

新提请股东大会或者董事会审议。重新提请股东大会或者董事会审议。

第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照

联交易的方式进行审议：关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报

酬；酬；

（四）上证所所认定的其他交易。（四）上证所所认定的其他交易。

第二十一条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖第二十六条公司与关联人进行下述交易，可以向上证所申根据《实施指引》第五

等行为所导致的关联交易，公司可以向上证所申请豁免按照关联请豁免按照关联交易的方式进行审议：十四条增加本条第（一）

交易的方式进行审议。（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍项、第（二）项

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卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家

规定的；

（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不根据《实施指引》第五

高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务十六条制订本条第（三）

资助无相应抵押或担保的；项、第（四）项

（四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的；

（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董根据《实施指引》第五

事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的十七条制订本条第（五）

关联交易。项

第二十二条 公司关联交易的决策权限如下：第二十七条 公司关联交易的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（不含（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（不含

本数）以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人本数）以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之

之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分

百分之零点五(不含本数)的关联交易（公司提供担保除外），或 之零点五(不含本数)的关联交易（公司提供担保除外），或公司与

公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在

联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审

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近一期经审计净资产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易 计净资产值的百分之零点五（不含本数）的关联交易（公司提供

（公司提供担保除外），由总经理或总经理办公会议审查批准后担保除外），由总经理或总经理办公会议审查批准后实施；

实施；（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（含本

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元（含本 数）以上且三百万元以下（不含本数）的关联交易（公司提供担

数）以上且三百万元以下（不含本数）的关联交易（公司提供担 保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一

保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五（不含本

一期经审计净资产值的百分之零点五(含本数)至百分之五（不含 数）之间的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同关联法

本数）之间的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同关人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个

联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的

十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净百分之零点五(含本数) 至百分之五（不含本数）之间的关联交易

资产值的百分之零点五(含本数) 至百分之五（不含本数）之间（公司提供担保除外），由总经理办公会向董事会提交议案，经董

的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会向董事会提事会审议批准后实施；

交议案，经董事会审议批准后实施；（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元（含本

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三百万元（含本 数）以上的重大关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人

数）以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分

间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金

之五（含本数）以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 资产、单纯减免公司义务的债务除外），或公司与不同关联法人就

20

单纯减免公司义务的债务除外），或公司与不同关联法人就类别类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内

相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分

成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之五（含本数）以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金

之五（含本数）以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东大会提交

单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东大会提交议案， 议案，经股东大会批准后实施。

经股东大会批准后实施。上述同一关联法人，包括与该关联法人受同一法人或其他组

上述同一关联法人，包括与该关联法人受同一法人或其他组 织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以

织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以 及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组

及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

织。但公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作

但公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作 为交易金额。如果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对

为交易金额。如果公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之五（含本数）以上，且所有出资方均全部以现金出资并

值百分之五（含本数）以上，且所有出资方均全部以现金出资并 按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上

按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上 证所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

证所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受根据《实施指引》第二

让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交十二条增加此款

易金额，决策权限适用本条的规定。

21

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发根据《实施指引》第二

生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司十二条增加此款

的最近一期末全部净资产为交易金额，决策权限适用本条的规定。

第二十三条 对涉及本制度第二十二条第（二）、（三）项规第二十八条 对涉及本制度第二十七条第（二）项、第（三） 根据《实施指引》第二

定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 项规定的关联交易应在独立董事发表事前认可意见后，提交董事十五条调整相关表述并

做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 会审议；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问进行序号调整

的依据。报告，作为其判断的依据。

公司董事会审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审根据《实施指引》第二

核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审十五条增加此款

计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗第二十九条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗

力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止

或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二序号调整

二十二条、二十三条所确定的权限和程序审议确认后签署。十七条、二十八条所确定的权限和程序审议确认后签署。

第二十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

超过三年的，应每三年根据本制度所确定的权限和程序重新审 三年的，应每三年根据本制度所确定的权限和程序重新审议该日

议该日常关联交易事项。常关联交易事项。

22

第六章 关联交易的披露第七章 关联交易的披露

第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元

元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资

资产绝对值百分之零点五（含本数）以上的关联交易（公司提供 产绝对值百分之零点五（含本数）以上的关联交易（公司提供担

担保除外），应当及时披露。保除外），应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计 单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资根据《实施指引》第二

净资产绝对值百分之五（含本数）以上的关联交易，除应当及时 产绝对值百分之五（含本数）以上的重大关联交易，除应当及时十条（一）修改本款

披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机

构，对交易标的进行审计或者评估；但本制度第十九条所述与日构，对交易标的进行审计或者评估；但本制度第二十四条所述与日序号调整

常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计和评

估。估。

第二十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（一）项所第三十二条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项、 序号调整

列购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，以及第（十一） 第（十二）项所列购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，

23

项至第（十三）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露： 以及第（十三）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下序号调整

（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日 述规定进行披露：

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，（一）对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日

公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，

行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行

要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要

订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

交股东大会或者董事会审议通过后（如协议没有具体交易金额应 或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交股

提交股东大会）进行披露。东大会或者董事会审议通过后（如协议没有具体交易金额应提交

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 股东大会）进行披露；

面协议并及时披露。（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要 面协议并及时披露；

经常订立新的日常关交易协议等，难以按照前项规定将每份协议（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要

提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之经常订立新的日常关交易协议等，难以按照前项规定将每份协议

前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，

理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议通过后披按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预

露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中 计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议通过后披露；对

24

期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告

的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议通过后予 中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当

以披露。根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议通过后予以披露。

第三十三条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例根据《实施指引》第二

增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉十二条制订本条

及的金额为交易金额，信息披露适用第三十一条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发

生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司

的最近一期末全部净资产为交易金额，信息披露适用第三十一条

的规定。

第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均第三十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均

应当在董事会审议通过后及时披露。应当在董事会审议通过后及时披露。

第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上证所提交第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向上证所提交

下列文件：下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

25

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；（七）独立董事的意见；根据《实施指引》第三

（八）上证所要求的其他文件。（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；十五条（五）增加本条

（九）上证所要求的其他文件。第（八）项

第三十条公司披露的关联交易公告除比照非关联交易公第三十六条公司披露的关联交易公告除比照非关联交易公

告应披露的事项外，还应当包括以下内容：告应披露的事项外，还应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账

面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因 面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因

交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应

当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生

26

的利益的转移方向；的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及

结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条

件、生效时间和履行期限等；件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交

易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果 易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果

的影响等；的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关（八）独立财务顾问的意见（如适用）；根据《实施指引》第三

联交易的总金额；（九）董事会审计委员会的意见（如适用）；十六条第（七）项、第

（九）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易真实情况（十）历史关联交易情况；（八）项、第（九）项、

的其他内容。（十一）控股股东承诺（如有）；第（十）项增加本条第

公司为关联人和持股百分之五以下的股东提供担保的，还应（十二）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类（八）项、第（九）项、

当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控 关联交易的总金额；第（十）项、第（十一）

股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计（十三）中国证监会和上证所要求的有助于说明交易真实情项内容

净资产的比例。况的其他内容。

公司为关联人和持股百分之五以下的股东提供担保的，还应

当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控

27

股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计

净资产的比例。

第三十七条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包根据《实施指引》第三

括：十八条制订本条，并将

（一）关联交易方；原制度第三十三条作为

（二）交易内容；此条后两款

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市

场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明

原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市

场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，

公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预

28

计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如

有）。

日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交

易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方

式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在

按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市

场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十八条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交根据《实施指引》第三

易，应当包括：十九条制订本条

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价

格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，

应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情

29

况。

第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交根据《实施指引》第四

易，应当包括：十条制订本条

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、

净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

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1 拓日新能 10.88 10.01%
2 高德红外 20.62 4.41%
3 三安光电 11.10 4.03%
4 蓉胜超微 6.16 3.88%
5 航天电器 14.75 3.80%
名次 名称 最新 跌幅
1 旭光股份 6.95 -9.86%
2 新 嘉 联 7.80 -7.47%
3 科力远 13.37 -6.89%
4 中航光电 15.60 -6.02%
5 英飞拓 16.60 -5.68%

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