主题：国务院关于开展优先股试点的指导意见


各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。开展优先股试点，有利于进一步深化企业股份制改革，为发行人提供灵活的直接融资工具，优化企业财务结构，推动企业兼并重组；有利于丰富证券品种，为投资者提供多元化的投资渠道，提高直接融资比重，促进资本市场稳定发展。为稳妥有序开展优先股试点，现提出如下指导意见。
一、优先股股东的权利与义务
（一）优先股的含义。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
（二）优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
公司应当在公司章程中明确以下事项：（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。（5）优先股利润分配涉及的其他事项。
（三）优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（四）优先股转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
（五）表决权限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）表决权恢复。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
（七）与股份种类相关的计算。以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（1）根据公司法第一百零一条，请求召开临时股东大会；（2）根据公司法第一百零二条，召集和主持股东大会；（3）根据公司法第一百零三条，提交股东大会临时提案；（4）根据公司法第二百一十七条，认定控股股东。
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
（十）公开发行。公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另行规定。
（十一）交易转让及登记存管。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。
（十二）信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务，充分揭示风险。同时，应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十三）公司收购。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。根据证券法第八十六条计算收购人持有上市公司已发行股份比例，以及根据证券法第八十八条和第九十六条计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。
（十四）与持股数额相关的计算。以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（1）根据证券法第五十四条和第六十六条，认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（2）根据证券法第四十七条、第六十七条和第七十四条，认定持有公司百分之五以上股份的股东。
三、组织管理和配套政策
（十五）加强组织管理。证监会应加强与有关部门的协调配合，积极稳妥地组织开展优先股试点工作。证监会应当根据公司法、证券法和本指导意见，制定并发布优先股试点的具体规定，指导证券自律组织完善相关业务规则。
证监会应当加强市场监管，督促公司认真履行信息披露义务，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，依法查处违法违规行为，切实保护投资者合法权益。
（十六）完善配套政策。优先股相关会计处理和财务报告，应当遵循财政部发布的企业会计准则及其他相关会计标准。企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制，具体政策由国务院主管部门制定。外资行业准入管理中外资持股比例优先股与普通股合并计算。试点中需要配套制定的其他政策事项，由证监会根据试点进展情况提出，商有关部门办理，重大事项报告国务院。

国务院
2013年11月30日



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40家公司具备优先股“基因”(名单)
优先股试点渐行渐近，引发市场对于蓝筹股重估的预期。尽管目前还没有上市公司明确优先股进展情况，但是业内普遍预计率先试点公司将集中在以银行、电力为主的大盘蓝筹股身上。

　　中国证券报记者综合考量相关公司的盈利、分红、市盈率等条件后，筛选出具备试点优先股潜力的40家公司，这些公司基本集中在银行、建筑、电力、交运等行业，有望通过推行优先股而受益。

　　40家公司最有潜力

　　相对于普通股而言，优先股在分红以及剩余财产分配方面具有一定优势。尽管优先股股东没有公司经营的参与权且不能退股，但是稳定的分红还是能够吸引不少投资者的青睐。

　　虽然目前哪家公司将最先试水优先股还不得而知，但是中国证券报记者在比较大盘蓝筹公司的股息率、现金流、大股东持股比例、市盈率等指标后，仍筛选出40家最有“潜力”推行优先股的蓝筹公司。

　　仅从2012年股息支付情况看，“工农中建”四大行的股息率均在5%以上，而市盈率仅有5倍左右。中国石油(股吧)、中国石化(股吧)“两桶油”的股息率也在3%-4.5%之间，且现金流情况良好。此外，中国神华(股吧)、中国建筑、华能国际(股吧)(600011)、国电电力(股吧)(600795)等公司的股息率及现金流情况也都保持稳定。总体来看，有潜力试行优先股的蓝筹公司基本集中在银行、建筑、公用事业、交运等行业。

　　业内人士指出，发行优先股的公司，其往年股息率应该保证在至少2%的水平之上。因为如果往年股息率较低或者无分红，那么意味着公司可能进行了资本再投资。这类公司发行优先股进行分红，反而会影响到公司未来的成长能力。

　　事实上，从国外经验来看，发行优先股的也一般是稳定的大型企业，而高成长的公司则较少发行优先股。中信证券(股吧)(600030)研究显示，从国外实践看，银行、电力、交运、煤炭、建筑等行业大盘蓝筹股率先推进优先股发行的可能性最大。

　　几大行业有望受益

　　目前，市场对于国有企业率先试点优先股的预期强烈。从行业角度看，建筑、电力、银行、交运等行业有望从优先股试点中受益。

　　申银万国研究认为，如果在股价被低估时发行普通股融资，将有损于原有股东的利益，而发行优先股则不会存在这样的问题。因此，优先股可以拓展企业融资渠道，避免在股价被低估时使用普通股融资。同时，发行优先股也有利于降低企业资产负债率，缓解财务压力。

　　以建筑类蓝筹股为例，目前，中国建筑、中国交建(601800)、中国水电(601669)等公司的股价已接近每股净资产。同时，三季度末，几大建筑行业蓝筹公司的资产负债率均在75%以上。Wind数据显示，中国建筑三季度末的资产负债率达到78.64%，中国交建为78.45%，中国水电更是达到81.29%。此前，国资委曾对央企负债率情况进行过严控，因此当前建筑蓝筹公司近80%的资产负债率情况面临不小压力。由于建筑类公司普遍采用BT或BOT模式经营，对资金需求十分迫切。通过发行优先股这种股权融资的模式，将可以缓解企业的财务压力，改善企业的杠杆率情况，也使发债融资的能力得到释放。

　　大型电力公司目前的资产负债率也基本维持在70%-80%，过高的负债率限制了企业进行债务融资的能力。同时，多数电力公司的市盈率维持在6-10倍，通过发行优先股可以解决融资难题，也能通过优先股进行收购提高盈利能力。

　　至于试点的最大热门——银行业，推出优先股将直接补充一级资本，缓解再融资冲击。申银万国研究称，美国银行业便积极发行优先股补充一级资本漏洞，其优先股发行在2012年出现井喷式增长。分析师认为，我国上市银行一级资本缺口巨大，引入优先股制度将减轻二级市场再融资压力，有利于银行股估值提升。

　　银行类 工商银行(股吧)、建设银行(股吧)、农业银行(601288)、中国银行(股吧)、华夏银行(股吧)(600015)、北京银行(股吧)(601169)、南京银行(股吧)

　　建筑地产 中国建筑、中国交建、中国水电、葛洲坝(股吧)(600068)、上海建工(股吧)(600170)、隧道股份(股吧)(600820)、首开股份(股吧)

　　公用事业 华能国际(股吧)、长江电力(股吧)(600900)、国电电力(股吧)、上海电力(股吧)(600021)、重庆水务(601158)、内蒙华电(股吧)

　　交运类 上汽集团(600104)、华域汽车(股吧)(600741)、大秦铁路(股吧)(601006)、上港集团(股吧)(600018)、宁沪高速(股吧)(600377)、山东高速(股吧)(600350)、上海机场(股吧)

　　能源类 中国石油(股吧)、中国石化(股吧)、中国神华(股吧)、中煤能源(股吧)、兰花科创(股吧)(600123)、盘江股份(股吧)

　　大消费类 五粮液(000858)、贵州茅台(股吧)(600519)、泸州老窖(股吧)(000568)、格力电器(股吧)(000651)、青岛海尔(股吧)(600690)、海信电器(股吧)(600060)、复星医药(股吧)
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优先股真正利好的黑马是地产股: http://www.jrdao.com/topic-278295.html