主题：证监会正式发布《上市公司重大资产重组办法》


证监会正式发布《上市公司重大资产重组办法》

2014年10月24日 15:43 来源于 财新网

办法完善了借壳上市的定义，明确创业板不允许借壳。并购重组支付上也给优先股和可转债等支付方式预留了空间

　　【财新网】（记者 曹文姣 刘卓哲）10月24日，证监会例行新闻发布会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》（下称《收购决定》），两份文件在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面做出了配套安排。

　　根据证监会的披露，两个办法的主要内容包括：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。

　　三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转债、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。

　　五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

　　六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。

　　七是明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。

　　两个办法的征求意见曾在三个月前向社会公开征求意见，正式发布的文件在吸收各方意见的基础上略有改动。办法的征求意见稿发布以来，社会各界对两个办法的意见和建议主要集中在借壳上市界定、发行定价机制、强化中介机构的履职责任等方面。

　　证监会新闻发言人张晓军表示，对于借壳上市界定完善问题，既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识，有待实践进一步检验，因此保留征求意见稿的相关表述。同时，证监会会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。

　　张晓军称，对于发行股份购买资产的定价机制问题，有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口。也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价格的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。

　　张晓军还表示，关于强化中介机构履职责任的问题，对于《重组办法》和《收购办法》取消行政许可后如何强化财务顾问、会计师事务所、律所等中介机构的责任，督促其勤勉尽责，有意见提出应进一步列明证监会可以采取的监管措施。对此，证监会予以采纳。在《重组办法》第五十八条中进一步增加了责令公开说明、责令参加培训等监管措施。

　　“关于两个办法的过渡期安排施行新老划段的具体安排，此前已有说明。为保证上述两个办法的顺利实施，与之配套的信息披露内容和格式准则也已同步修改，将于近期发布。”张晓军称。

　　国信证券发展研究部总经理何诚颖曾撰文指出，《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》征求意见稿中监管层放松管制，加强信息披露，强化事中事后监督，保护中小投资者的意图非常明显，市场化的导向正逐步确立。

　　何诚颖称，另一个市场化的亮点是放松了对上市公司股份定价的限制。目前上市公司发行股份购买资产的定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。而征求意见稿拓宽了定价区间，定价区间从董事会决议公告日前20个交易日拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。

　　“定价权的放宽一方面有利于降低收购成本，更为灵活的选择重组时机，有效避免并购重组过程中存在的高估资产等问题，进一步鼓励和规范上市公司通过资本市场进行并购重组的行为。另一方面，定价权的放松对于摒弃监管中的非市场化约束、建立定价权的博弈机制具有重要意义。”何诚颖说。■

责任编辑：李箐 | 版面编辑：曹文姣

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这一办法公布，对创业板的炒作可起到抑制作用，弄不好是创业板这轮行情的最后一根稻草。

证监会10月24号发言摘要 http://www.jrdao.com/topic-307638.html