主题：长江电力800亿收购川云公司

长江电力11月6日晚间发布重组预案，公司拟以12.08元/股向三峡集团、川能投、云能投非公开发行35亿股，并支付现金374.24亿元，合计作价797.04亿元收购三峡金沙江川云水电开发有限公司（简称“川云公司”）100%股权；同时拟以12.08元/股非公开发行股票不超过20亿股，募集不超过241.6亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。由于上交所需对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

　　根据方案，公司此次募集配套资金发行对象及认购金额分别为：平安资管（96.64亿元）、阳光人寿（96.64亿元）、中国人寿（19.93亿元）、广州发展（12.08亿元）、太平洋资管（7.25亿元）、GIC（4.83亿元）和重阳战略（4.23亿元）；其均以现金认购，且股票锁定期为36个月。

　　方案显示，川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理；其2013年和2014年发电量分别为295.58亿千瓦时和782.59亿千瓦时，实现营业收入分别为82.68亿元和228.60亿元，实现净利润23.53亿元和73.31亿元。截至2015年6月30日，川云公司未经审计的账面净资产为368.67亿元，净资产预估值约为797.04亿元，预估增值率约为116.19%。

　　川云公司2014年营业收入和净利润较2013年出现大幅增长，主要原因是其下属溪洛渡、向家坝电站的大部分机组于2014年集中投产，故2014年发电量较2013年大幅增长，营业收入和净利润相应大幅增加。

　　长江电力表示，此次重组完成后，公司业务规模、装机容量将得到大幅提升，综合实力和核心竞争力将得到有效提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。交易完成后，公司将实现对金沙江下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。

　　交易完成后，公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委。同时公告称，为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定的政策精神，避免公司股票复牌后股价非理性波动，公司控股股东三峡集团将在股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过50亿元，并及时履行信息披露义务。



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长江电力797亿收购水电资产 10年高比例分红承诺“压阵”

　长江电力(14.35,0.000,0.00%)重大资产重组面纱揭开：拟以定增+现金作价797亿元收购川云水电100%股权，并配套募资不超过241.6亿元。颇有看点的是，公司无惧停牌期间股市调整，依然锁价发行并承诺未来高比例现金分红；大股东则以增持方式力挺，拟在6个月内择机增持，增持金额累计不超过50亿元。

　　几乎在今年股市最高点停牌的长江电力，今日揭开重大资产重组的面纱。整体来看，体量很大，亮点也颇多：如无惧停牌期间股市调整，依然锁价发行彰显信心，以及承诺未来高比例现金分红等。

　　标的水电资产作价797亿

　　根据方案，长江电力拟以12.08元/股的价格向公司控股股东三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司发行股份35亿股并支付现金374.6亿元，作价797亿元购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权(该公司全资拥有金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站发电资产)；并以同一价格向不超过10家特定投资者非公开发行股票不超过20亿股，募集配套资金不超过241.6亿元。

　　公司此次募集配套资金发行对象及认购金额分别为：平安资管(96.64亿元)、阳光人寿(96.64亿元)、中国人寿(29.95,1.120,3.88%)(19.93亿元)、广州发展(12.27,0.210,1.74%)(12.08亿元)、太平洋(10.30,0.940,10.04%)资管(7.25亿元)、GIC(4.83亿元)和重阳战略(4.23亿元)，均为现金认购，且股票锁定期为36个月。

　　11月6日晚在北京召开的媒体沟通会上，三峡集团总会计师杨亚表示，实施金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化工作，是三峡集团深入贯彻《关于深化国有企业改革的指导意见》和十八届五中全会精神，积极推进国有企业改革和践行国家赋予的“建设三峡、开发长江”战略使命的重大举措，是三峡集团继长江电力IPO、股权分置改革和三峡电站发电资产整体上市之后又一次重大资本运作。

　　本次资产重组，三峡集团亦践行了长江电力2009年三峡电站发电资产整体上市时的承诺，从根本上避免长江电力与三峡集团潜在的同业竞争。

　　大股东拟增持上限50亿元

　　事实上，川云公司的确是块优质资产，现金流充沛且利润稳定增长。其主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理，2013年和2014年发电量分别为295.58亿千瓦时和782.59亿千瓦时，实现营业收入分别为82.68亿元和228.60亿元，实现净利润分别为23.53亿元和73.31亿元。截至2015年6月30日，川云公司未经审计的账面净资产为368.67亿元，净资产预估值约为797.04亿元，预估增值率约为116.19%。

　　川云公司2014年营业收入和净利润较2013年出现大幅增长，公司称主要原因是其下属溪洛渡、向家坝电站的大部分机组于2014年集中投产，故2014年发电量较2013年大幅增长，营业收入和净利润相应大幅增加。

　　本次重组完成后，长江电力对未来十年分红政策作出承诺，进一步提高现金分红比例：2016年至2020年按每股不低于0.65元现金分红，按重组预案完成后长江电力220亿股股份测算，每年现金分红不低于143亿元，五年累计现金分红不低于715亿元；2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红，相当于以“可分配利润”的90%进行现金分红。

　　同时，长江电力还披露，公司控股股东三峡集团将在股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过50亿元。

2014年末川云公司资产状况
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