主题：长江电力：发行股份及支付现金暨关联交易报告书

中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）摘要

重组交易对方之一 ： 中国长江三峡集团公司

重组交易对方之二 ： 四川省能源投资集团有限责任公司

重组交易对方之三 ： 云南省能源投资集团有限公司

平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、
中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、
配套资金认购方 ：
太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、
上海重阳战略投资有限公司



独立财务顾问



二〇一六年三月
声明


本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上证所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中国长
江电力股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、重组交易对方及配套资金认购方的声明

本次重大资产重组的交易对方三峡集团、川能投和云能投已出具承诺函，将
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次配套资金认购方平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资
管、GIC 和重阳战略投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次募集配套资
金相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。

1
三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。




2
修订提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本报告书于 2016 年 1 月 19 日经长江电力第四届董事会第九次会议审议通过
并于 2016 年 1 月 20 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的相
关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书与首次公开披露的
草案稿的主要修订情况如下：

1、由于本次交易已经中国证监会核准，在“重大事项提示”之“九、本次
交易方案已获得的授权和批准”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（二）本次交易的审批风险”与“（三）本次募集配套资金的实施风险”、
“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易方案已获得的授权和批准”、“第十
二章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风
险”与“（三）本次募集配套资金的实施风险”进行了修改。

2、修改了“释义”中关于“本报告书”的定义。

3、在“重大事项提示”之“五、募集配套资金的情况”之“（三）发行数量
及募集配套资金总额”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”
之“（二）非公开发行股票募集配套资金”之“4、发行数量及募集配套资金总额”、
“第六章 本次发行股份情况”之“二、非公开发行股份募集配套资金”之“（四）
发行数量及募集配套资金总额”补充披露了本次募集配套资金非公开发行的股份
占本次交易后公司总股本的比例。

4、在“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）
本次交易对公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第六章 本次
发行股份情况”之“四、本次交易前后上市公司股本结构变化”补充披露了截至
2016 年 3 月 2 日三峡集团的一致行动人持有的长江电力的股份数的变化情况。

5、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”补充
披露了三峡集团出具的《关于完善川云公司成都基地房产和土地权属及溪洛渡、
向家坝电站取水许可证事宜的承诺函》。


3
6、在 “重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）标的
公司经营风险”之“4、土地房产权属风险”、“第十二章 风险因素”之“二、与
标的资产相关的风险”之“（二）标的公司经营风险”之“4、土地房产权属风险”
补充披露成都基地的土地、房产权属的完善进展，补充披露了如未来国家土地用
地政策发生变化、需要变更划拨用地性质时的办证、费用承担等权利义务主体。

7、在“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”
更新了截至 2016 年 3 月 2 日三峡集团直接及间接持有的长江电力的股份情况。

8、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”之“（七）
三峡集团下属企业”的三峡集团主要控股企业表格中，补充说明了三峡集团对长
江电力的持股比例为直接持股比例。

9、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、重组交易对方三峡集团”之“（九）
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”，更新了截至本报告出具日长江
电力的高级管理人员情况，删除了邓玉敏先生。

10、在“第三章 交易对方基本情况”之“四、配套资金认购方平安资管”
之“（十二）平安资管认购资金来源”、之“五、配套资金认购方阳光人寿”之“（十
二）阳光人寿认购资金来源”、之“六、配套资金认购方中国人寿”之“（十二）
中国人寿认购资金来源”及“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（十二）太
平洋资管认购资金来源”补充披露了保险公司或保险资产管理公司以保险资金或
受托管理的保险资金或传统险寿险责任准备金进行认购的合法合规性；同时在
“八、配套资金认购方太平洋资管”之“（十二）太平洋资管认购资金来源”补
充披露了太平洋资管管理的保险产品不属于结构化资产管理产品。

11、在“第三章 交易对方基本情况”之“五、配套资金认购方阳光人寿”
之“（一）基本情况”补充披露了阳光人寿新取得的统一社会信用代码；在“第
三章 交易对方基本情况”之“六、配套资金认购方中国人寿”之“（一）基本情
况”补充了中国人寿的经营范围表述；在“第三章 交易对方基本情况”之“七、
配套资金认购方广州发展”之“（一）基本情况”修改了广州发展的企业类型和
经营范围表述；在“第三章 交易对方基本情况”之“八、配套资金认购方太平
洋资管”之“（一）基本情况”补充了太平洋资管的经营范围表述，并在“（四）


4
主营业务发展状况”修改了太平洋资管的主营业务发展状况的表述；在“第三章
交易对方基本情况”之“九、配套资金认购方 GIC”之“（一）基本情况”修改
了 GIC 的营业期限，同时新增了“（十一）关于 GIC 参与本次募集配套资金无需
履行商务部审批的说明”；在“第三章 交易对方基本情况”之“十、配套资金认
购方重阳战略投资”之“（一）基本情况”补充披露了重阳战略投资新取得的统
一社会信用代码，并补充披露了其企业类型和经营范围的表述。

12、“第四章 标的资产基本情况”之“一、川云公司基本情况”之“（八）
主要资产及权属情况”之“2、土地使用权”更新了成都三峡大厦新换取的土地
使用权证载信息，补充披露了三峡集团关于完善成都基地土地权属及费用承担的
承诺，补充说明了川云公司坝区 16 宗土地以保留划拨方式注入上市公司的合法
合规性以及县人民政府为有权确认机关；之“3、房屋建筑物”更新了成都基地
房产证的办证进展情况，补充披露了三峡集团关于完善成都基地房屋权属及费用
承担的承诺。

13、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、川云公司基本情况”之“（十
三）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项”补充披露了取水许可证取水权人完成变更的情况。

14、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、川云公司评估基本情况”之
“（三）川云公司的评估方法、评估参数及其依据”之“1、资产基础法各类资产
的评估方法”补充披露了“（8）固定资产重置价值的资金成本的取值说明”，说
明了固定资产重置价值计算公式中资金成本具体取值依据及合理性。

15、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办
法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”补充披露三峡集团关于完善成都基
地土地、房产权属的承诺。

16、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）独
立财务顾问及律师对关联交易发表的意见”更新了律师关于关联交易的意见。

17、在“第十三章 其他重要事项”之“三、三峡集团增持计划” 补充披露
了三峡集团的控股子公司三峡资本控股有限责任公司的增持股份情况；在“十、

5
保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）严格执行关联交易批准程序”更新
了本关联交易履行的股东大会表决程序。

18、在“第十四章 独立董事及中介机构意见”之“三、法律顾问对于本次
交易的意见”更新了律师关于本次交易的意见。

19、在“第十五章 中介机构及经办人员”之“一、独立财务顾问”更新了
中信证券股份有限公司的法定代表人信息、华泰联合证券有限责任公司的经办人
员信息。

20、在“第十六章 备查文件及地点”之“一、 备查文件”更新了备查文件
信息。




6
目录

声明 .............................................................................................................................. 1
修订提示 ....................................................................................................................... 3
目录 .............................................................................................................................. 7
释义 .............................................................................................................................. 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易概述.............................................................................................. 13
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易.................................................. 14
三、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 15
四、发行股份及支付现金购买资产情况.......................................................... 15
五、募集配套资金的情况.................................................................................. 17
六、标的资产评估和作价情况.......................................................................... 18
七、现金分红安排.............................................................................................. 19
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 19
九、本次交易方案已获得的授权和批准.......................................................... 22
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 29
十二、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 32
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 33
三、其他风险...................................................................................................... 37
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 38
一、本次交易方案概述...................................................................................... 38
二、本次交易的背景和目的.............................................................................. 38
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 39
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 47
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 47
六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 48

7
七、本次交易方案已获得的授权和批准.......................................................... 48
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 48




8
释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、《重大资产重 《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
组报告书》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

公司、本公司、上市公司、
指 中国长江电力股份有限公司
长江电力

三峡集团 指 中国长江三峡集团公司

川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司

四川省国资委 指 四川省人民政府国有资产监督管理委员会

四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司

工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司

云能投 指 云南省能源投资集团有限公司

云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会

云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司

云天化集团 指 云天化集团有限责任公司

云南冶金 指 云南冶金集团股份有限公司

平安资管 指 平安资产管理有限责任公司

阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司

中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司

广州发展 指 广州发展集团股份有限公司

太平洋资管 指 太平洋资产管理有限责任公司

GIC 指 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）

重阳战略投资 指 上海重阳战略投资有限公司

国家电网 指 国家电网公司



9
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司

湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司

《公司章程》 指 中国长江电力股份有限公司章程

川云公司、标的公司 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司

三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司

三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司

溪洛渡电厂 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂

向家坝电厂 指 三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂

成都基地 指 成都三峡公寓、成都三峡大厦和三峡公寓中庭

重组交易对方 指 三峡集团、川能投、云能投

平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、
配套资金认购方 指
GIC 和重阳战略投资

标的资产、交易标的 指 川云公司 100%股权

本次重大资产重组、本次 长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付
指
重组 现金的方式，收购其持有的川云公司合计 100%的股权

长江电力拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金

长江电力拟以向三峡集团、川能投、云能投发行股份并支付
现金的方式，收购其持有的川云公司合计 100%的股权；同
本次交易 指
时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于
支付本次重组的部分现金对价

第一次董事会 指 长江电力第四届董事会第七次会议

长江电力审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告
定价基准日 指
日，即 2015 年 11 月 7 日

评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日

两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

长江电力的报告期指 2014 年及 2015 年 1-9 月，川云公司的
报告期 指
报告期指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月




10
《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公
《重大资产购买协议》 指 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限
公司之重大资产购买协议》

《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公
《重大资产购买补充协
指 司、云南省能源投资集团有限公司与中国长江电力股份有限
议（一）》
公司之重大资产购买补充协议（一）》

《股份认购协议》 指 长江电力与配套资金认购方签署的股份认购协议

《股份认购协议之补充 《中国长江电力股份有限公司与太平洋资产管理有限责任
指
协议》 公司之股份认购协议之补充协议》

指《重大资产购买协议》及《重大资产购买补充协议（一）》
交割日 指 生效后各方共同协商确定的将标的资产移交给上市公司实
际控制之日

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割
过渡期间 指
日当日）期间

经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

国务院 指 中华人民共和国国务院

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上证所 指 上海证券交易所

中信证券 指 中信证券股份有限公司

华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合证券

大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

天元律师事务所 指 北京市天元律师事务所

中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中地华夏 指 北京中地华夏土地房地产评估有限公司




11
中企华出具的《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集
团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡
《资产评估报告》 指
金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》
（中企华评报字〔2015〕第 1353 号）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元 指 人民币元


本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。




12
重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认
真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估
报告等相关信息披露资料。


一、本次交易概述

本公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向三峡集团、川能投、
云能投发行股份及支付现金购买其合计持有的川云公司 100%股权。根据中企华
出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评估报告》（中企
华评报字〔2015〕第 1353 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产川
云公司 100%股权的评估值为 7,973,515.89 万元。经交易各方协商确定川云公司
100%股权的交易价格为 7,973,515.89 万元。本公司拟向三峡集团、川能投、云能
投以 12.08 元/股的价格发行股份 35 亿股及支付现金 3,745,515.89 万元购买川云
公司 100%股权，如下表所示：

单位：万元

重组交易方式 对应金额

发行股份 4,228,000.00

支付现金 3,745,515.89

合计 7,973,515.89


同时，本公司拟采用锁价发行的方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广
州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者非公开发行股票不超过
20 亿股，募集不超过 241.60 亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对
价。具体情况如下表所示：




13
序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元）

1 平安资管 80,000 966,400

2 阳光人寿 80,000 966,400

3 中国人寿 16,500 199,320

4 广州发展 10,000 120,800

5 太平洋资管 6,000 72,480

6 GIC 4,000 48,320

7 重阳战略投资 3,500 42,280

合计 200,000 2,416,000


本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集
配套资金的最终股份发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国
务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。


二、本次交易构成重大资产重组及关联交易

根据标的资产的审计、评估值，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入
及资产净额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资
产净额的 50%以上，如下表所示：

川云公司
长江电力
2015 年 9 月 成交 是否构成
孰高值 2014 年末
参考指标 30 日 金额 占比 重大资产 备注
（经审计）
（经审计） （亿元） （亿元） 重组
（亿元）
（亿元）

资产总额 1,680.75 797.35 1,680.75 1,469.94 114.34% 是

超过 5,000
资产净额 419.15 797.35 797.35 861.34 92.57% 是
万元

是否构成
川云公司 2014 年度 长江电力 2014 年度
参考指标 占比 重大资产 备注
（经审计）（亿元） （经审计）（亿元）
重组

营业收入 228.60 268.98 84.99% 是



14
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。

截至本报告书出具日，三峡集团是本公司的控股股东，本公司持有广州发展
的股份并在其董事会拥有一名董事，三峡财务公司拟通过认购太平洋资管设立的
保险资管产品参与本次募集配套资金，故本次交易构成关联交易。本公司召开董
事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。


三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三
峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十
三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。


四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，

15
即分别为 12.46 元/股、11.44 元/股或 10.67 元/股；经公司 2014 年年度股东大会
批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元（含
税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 12.08 元/股、11.06 元/股或 10.29
元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格
确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调
整。

（三）发行数量

公司将向三峡集团发行 17.4 亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8 亿股用于
支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量
为准。

（四）股份锁定期

三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

川能投、云能投通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个
月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次重组交易完成后，三峡集团、川能投、云能投取得的对价股份因公司送
股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能
投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。



16
五、募集配套资金的情况

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中
国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC 和重阳战略投资 7 名投资者发行股票，上
述投资者以现金认购。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 12.46 元/股；经上市公司 2014 年年度股东大会
批准，上市公司 2014 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 3.791 元（含
税），因此本次股份发行底价经除息调整为 12.08 元/股。经交易各方协商，确定
发行价格为 12.08 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调
整。

（三）发行数量及募集配套资金总额

本次拟非公开发行股份不超过 20 亿股，占本次交易后公司总股本的比例为
9.09%；募集配套资金不超过 241.60 亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产
金额的 30.30%。具体发行情况如下表所示：




17
序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元）

1 平安资管 80,000 966,400

2 阳光人寿 80,000 966,400

3 中国人寿 16,500 199,320

4 广州发展 10,000 120,800

5 太平洋资管 6,000 72,480

6 GIC 4,000 48,320

7 重阳战略投资 3,500 42,280

合计 200,000 2,416,000


其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋尊
享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金参与认购。

最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。

（四）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起
36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述配套资金认
购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（五）募集资金用途

本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次重组交易的部分现金对
价。


六、标的资产评估和作价情况

根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160001）的《资产评
估报告》（中企华评报字〔2015〕第 1353 号），本次资产评估对川云公司采用了
资产基础法和收益法分别进行了评估。
18
（1）资产基础法评估结果

川云公司在评估基准日总资产账面价值为 16,660,297.90 万元，评估价值为
20,947,115.57 万元，增值额为 4,286,817.66 万元，增值率为 25.73%；总负债账面
价值为 12,973,599.68 万元，评估价值为 12,973,599.68 万元，评估无增减值；净
资产账面价值为 3,686,698.22 万元，评估价值为 7,973,515.89 万元，增值额为
4,286,817.67 万元，增值率为 116.28%。

（2）收益法评估结果

川云公司在评估基准日总资产账面价值为 16,660,297.90 万元，总负债账面
价值为 12,973,599.68 万元，净资产账面价值为 3,686,698.22 万元。收益法评估的
股东全部权益价值为 7,941,614.73 万元，增值额为 4,254,916.51 万元，增值率为
115.41%。

本次交易选取资产基础法的评估结果作为作价依据。本次交易标的资产作价
7,973,515.89 万元。


七、现金分红安排

本次交易成功实施后，公司拟修改《公司章程》，约定对 2016 年至 2020 年
每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红；对 2021 年至 2025 年每
年度的利润分配按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。


八、本次交易对于上市公司的影响

长江电力通过收购川云公司 100%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容
量，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升；同时公司归属于母公司所有者
权益规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润水平以及每股收益都将得到
提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。本次交易完成后，公司将实现对金沙江
下游和长江干流四个梯级电站的统一调度，有利于理顺电站运营管控关系，提升
整体发电能力和综合效益，实现可持续发展。




19
（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水
电工程检修维护。本次交易完成后，公司所从事的水力发电业务在装机规模、发
电量等方面都将有大幅提升。

在本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

本次交易前 本次交易后
电站名称 控股装机容量
注1
权益装机容量
注2
控股装机容量 权益装机容量
（万千瓦） （万千瓦） （万千瓦） （万千瓦）

三峡电站 2,250.0 2,250.0 2,250.0 2,250.0

葛洲坝电站 277.7 277.7 277.7 277.7
注3
溪洛渡电站 - - 1,260.0 1,260.0
注4
向家坝电站 - - 600.0 600.0

合计 2,527.7 2,527.7 4,387.7 4,387.7

注 1：此处“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量，下同；

注 2：“权益装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量乘以公司对该水电站的持
股比例所形成的装机容量，下同；

注 3：溪洛渡电站装机容量为其铭牌装机容量，下同；

注 4：向家坝电站装机容量为其铭牌装机容量，下同。

本次交易完成后，公司自有装机容量将从交易前的 2,527.7 万千瓦增加至
4,387.7 万千瓦，增加比例约为 73.58%；川云公司核定全年发电量约为 878.47 亿
千瓦时，相对于公司 2015 年全年发电量 1,049.79 亿千瓦时增加约 83.68%，公司
装机规模及发电量显著提升。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

在本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：



20
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2015 年 9 月 30 日） （2015 年 9 月 30 日）
总资产（万元） 14,383,214.19 31,129,382.83
总负债（万元） 5,529,743.41 19,420,592.83
归属于母公司所有者权益（万元） 8,853,229.34 11,708,549.15
资产负债率 38.45% 62.39%

流动比率 0.36 0.19

速动比率 0.34 0.18

本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2015 年 1-9 月） （2015 年 1-9 月）
营业收入（万元） 1,846,415.32 3,550,442.65
归属于母公司所有者的净利润（万元） 949,322.71 1,641,123.11
基本每股收益（元/股） 0.58 0.75
加权平均净资产收益率 10.74% 14.19%


（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行 17.4 亿股、8.8
亿股、8.8 亿股，并对外配套融资发行股份不超过 20 亿股，按照上述发行股份数
进行测算，根据截至 2016 年 3 月 2 日的公司股东持股情况，本次交易前后，上
市公司的股权结构对比情况如下：

本次重组完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
数量 数量 数量
比例 比例 比例
（亿股） （亿股） （亿股）
三峡集团 118.82 72.01% 136.22 68.11% 136.22 61.92%
三峡集团的一
致行动人三峡 0.35 0.21% 0.35 0.18% 0.50 0.23%
财务公司
三峡集团的一
致行动人三峡
0.15 0.09% 0.15 0.07% 0.15 0.07%
资本控股有限
责任公司
川能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.00%
云能投 - - 8.80 4.40% 8.80 4.00%
其他投资者 45.68 27.68% 45.68 22.84% 65.53 29.78%

21
本次重组完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
数量 数量 数量
比例 比例 比例
（亿股） （亿股） （亿股）
总股本 165.00 100.00% 200.00 100.00% 220.00 100.00%

最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院
国资委。


九、本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经三峡集团、川能投、云能投内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋
资管、GIC 和重阳战略投资内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；

4、本次交易预案已经本公司第四届董事会第七次会议审议通过；

5、国务院国资委已经完成对标的公司的评估报告的备案；

6、本次交易草案已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过；

7、本次交易方案已经国务院国资委、四川省国资委及云南省国资委批准；

8、本次交易草案已经本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过；

9、本次交易已经中国证监会核准。


十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
为切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定
关于择机增持 的政策精神，避免长江电力股票复牌后股价非理性波动，本公
长江电力股票 司将在长江电力股票复牌后 6 个月内，根据二级市场情况择机
三峡集团 的承诺函 增持长江电力股票，增持金额累计不超过 50 亿元，并及时履
行信息披露义务。

关于减少及规 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市


22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
范关联交易的 公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法
承诺函 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司
章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益；

3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；
未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的
其他企业提供任何形式的担保；

4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本
承诺而遭受或产生的损失或开支。


1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投
资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何
与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下
属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但
关于避免同业
不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
竞争的承诺函
营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务
或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与
本公司承诺事项相同之义务；

3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本
承诺而遭受或产生的损失或开支。


一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本
关于保持上市 公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上市规则》确
公司独立性的 定）担任除董事、监事以外的职务；
承诺函 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联
方之间完全独立；

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。


23
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经
营性占用的情形。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共
用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方
不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和长江电力公司章程行使职
权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和长江电力公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。


关于认购股份 本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个
锁定期的承诺 月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成
函 后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

24
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长 6 个月。

本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转
增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排
进行修订并予执行。


截至目前，成都基地房产和土地使用权已以本公司为权利人办
理取得权属证书，本公司及川云公司正在办理将该等房产和土
地使用权权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续；溪洛
渡、向家坝电站已办理全部机组的取水许可证，证载取水权人
为本公司，本公司及川云公司正在办理将该取水许可证变更至
川云公司的相关手续。本公司作为本次重组前川云公司控股股
东，就完善成都基地房产和土地权属以及溪洛渡、向家坝电站
取水许可证事宜承诺如下：

1、本公司承诺尽快办理完成川云公司成都基地房产和土地权
属证书变更登记至川云公司名下的相关手续，并尽最大努力于
2016 年 12 月 31 日之前办理完毕，完善川云公司的房产和土地
权属；对于根据成都市房管部门要求暂缓办理权属登记的人民
防空工程部分建筑，在符合国家政策法规要求并具备办证条件
关于完善川云 的情况下，本公司将及时协助长江电力及川云公司对该部分房
公司成都基地 屋建筑物办理以川云公司为权利人的产权登记手续。
房产和土地权
属及溪洛渡、 2、本公司承诺尽快办理完成溪洛渡、向家坝电站全部机组取
向家坝电站取 水许可证取水权人变更至川云公司的相关手续，并尽最大努力
水许可证事宜 于 2016 年 3 月 31 日之前办理完毕。
的承诺函 3、在本次重组资产交割日之前因完善成都基地房产和土地权
属以及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜而产生的相关费用
由川云公司承担，在本次重组资产交割日后因完善成都基地房
产和土地权属以及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜而发生
的相关费用由本公司承担。

4、本公司确认不论川云公司是否作为权利人取得成都基地房
产和土地使用权的相应权属证书，本公司确认该等房产的所有
权和土地使用权归川云公司，川云公司对该等房产和土地享有
完整的所有权和土地使用权。

如长江电力或川云公司因上述成都基地房产或土地权属以及
溪洛渡、向家坝电站取水许可证尚未完善事宜而遭受任何损失
的，本公司承诺将对上述损失进行补偿。

本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生

25
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的法律责任。


本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12 个
月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

关于认购股份 本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转
川能投、
锁定期的承诺 增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
云能投
函
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本
公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排
进行修订并予执行。

平安资
本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36
管、阳光
个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
人寿、中
国人寿、 本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送
关于认购股份
广州发 股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
锁定期的承诺
展、太平
函 如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本
洋资管、
公司同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排
GIC 和重
进行修订并予执行。
阳战略投
资
三峡集团、川能投、云能投、平安资管、阳光人寿、中国人寿、
广州发展、太平洋资管和重阳战略投资承诺：本公司已向上市
公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的
三峡集 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
团、川能 头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
投、云能 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
投、平安 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
资管、阳 供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
关于所提供信 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
光人寿、
息真实性、准
中国人 在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供
确性和完整性
寿、广州 本次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司
的声明与承诺
发展、太 本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
平洋资 且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提
管、GIC 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
和重阳战 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
略投资
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。



26
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。

GIC 承诺：本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在参与本次重大资产重组期间，本公司将按照适用的法律法规
以及有权监管机构的要求及时向上市公司提供本次重大资产
重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产
重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者


【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。