主题：证监会批复长江电力重组函

中国证券监督管理委员会


《关于中国长江电力股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请相关问题的函》的回复报告

















独立财务顾问






说明: citics



LOGO 华泰联合证券







二〇一
六
年
三
月



中国证券监督管理委员会：


贵会于
201
6
年
3
月
4
日出具的《
关于中国长江电力股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请相关问题的函
》（
上市部函〔
2016
〕
161
号
）已收
悉。

中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电
力”或“公司”）及相关中
介机构对
所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。



如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与
《中国长江电力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下
简称“重组报告书”）
的相同。



本回复报告的字体代表以下含义：


所列问题


黑体


对
所列
问题的回答


宋体


重组报告书
原有内容


宋体


对
重组报告书
的修改


楷体、加粗










目 录



问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 17
问题三.......................................................................................................................... 30
问题四.......................................................................................................................... 38

问题一


申请材料显示，目前川云公司占有和使用
19
宗土地，其中溪洛渡、向家坝
电站坝区的
16
宗土地均以保留划拨方式进行了处置，且均取得了宗地所在地人
民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见，
3
宗土地尚在办理更名手
续；成都基地所涉及房产尚在完善权属过程中；川云公司正在办理向家坝、溪
洛渡电站取水许可证取水权人变更的相关手续。请你公司：
1
）补充说明权属瑕
疵土地和房产对应的面积比例和评估比例，上述土地更名和权属完善手续的办
理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、房屋权属办理是否存在法律
障碍，对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。

2
）结合《国务院关于促进节
约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充说明上述
16
宗土地以保留划拨
方式注入上市公司是否违反相关规定，县人民政府是否为有权确认机关。

3
）根
据《上市公司监管指引第
4
号
——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》，完善交易对方关于房产、土地权属问题的相关承
诺。

4
）补充说明上述取水许可证取水权人变更的办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式、是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。



回答：


1
-
1
补充说明权属瑕疵土地和房产对应的面积比例和评估比例，上述土地更
名和权属完善手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、房屋
权属办理是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。



一、公司说明


目前，川云公司的土地及房产包括坝区和成都基地的土地和房产。其中，坝
区的土地及房屋建筑物已办理了全部的土地使用权证（
16
宗）和房屋所有权证
（
49
栋
）；成都基地的土地已办理全部土地使用权证（
3
宗），房屋建筑物已根据
当地房
产
管理部门的要求办理了大部分房屋所有权证（
2
栋
），
成都基地已办理
的土地使用权证和房屋所有权证的证载
权利
人为三峡集团，正在办理更名至川云



公司的手续；成都基地尚余少部分地下人民防空工程，
根据当地房产管理部门的
要求，暂缓办理权属登记
。



（一）权属瑕疵土地和房产对应的面积比例和评估比例


截至目前，
川云公司在成都基地土地上建设的房产已由三峡集团申请办理权
属登记取得房产证，具体情况如下表所示，川云公司正在办理房屋所有权人变更
至川云公司的相关手续：


序
号

房产证号

房屋所有
权人


房屋坐落


建筑面积
（m2）

规划用途

1


成房权证监
证字第
4716196
号


三峡集团


成都高新区
人民南路
南
延线东侧


86,267.05


高低压变配电房、景观泵房、
冷冻机房、配电间、气体设备
机房、热水机房、生活水泵房、
生活水箱间、水景泵房、物业
用房、物业值班室、洗衣房、
消防水

2


成房权证监
证字第
471571
号


三峡集团


高新区天泰
路
338
号
1
栋
1
楼
2
、
3
号


54,597.7


酒店、员工宿舍



截至目前，
川云公司权属瑕疵土地和房产对应的面积比例和评估比例比例如
下
表所示
：


地区

房产

土地

面积（
m
2
）


评估值（万元）

面积（
m
2
）


评估值（万元）

成都基地


154,698
.0


162,297.58


25,034.97

17,964.86

已办证
注


140,864.82


155,899.63


25,034.97

17,964.86

未办证


13,83.18


6,397.95


-

-

坝区


141,272.07


32,9
67
.
0
5


10,319,416.37

175,947.91

已办证


141,272.07


32,967.05


10,319,416.37

175,947.91

总计


295,970.07


195,264.63


10,344,451.34

193,912.77

已办证合计


282,136.89


188,866.68


10,34,451.34


193,912.7


已办证占比


95.3
3
%


96.72


10.0%


10.0%


未办证合计


13,83.18


6,397.95


-

-

未办证占比


4.67%


3.28%


-

-




注：成都基地已办理土地使用权证及
大
部分房产的房屋所有权证，其
证载
权属
人
为三峡
集团，
目前
正在办理权属人变更至川云公司的手续。



（二）上述土地更名和权属完善手续的办理进展情况、预计办毕期限、相
关费用承担方式、房屋权属办理是否存在法律障碍
，对本次交易及交易完成后
上市公司的影响


根据上表，
目前存在瑕疵的土地、房产主要为成都基地的土地、房产。其中，
已办证但需
变更登记
至
川云公司
名下
的土地、房产正在办理权属证书更名手续，
预计
于
2016 年 12 月 31 日之前办理完毕
。

未办证
房产
主要为
成都基地
的
部分
地
下
建筑物
，
该部分
主要为人民防空工程，根据当地房产管理部门的要求，人民防
空工程暂缓办理权属登记。

三峡集团
已
出具承诺函
，
承诺尽快办理完成川云公司
成都基地房产和土地权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续，并尽最大努
力于
2016 年 12 月 31 日之前办理完毕，完善川云公
司的房产和土地权属；对于
根据成都市房管部门要求暂缓办理权属登记的人民防空工程部分建筑，在符合国
家政策法规要求并具备办证条件的情况下，
三峡集团
将及时协助长江电力及川云
公司对该部分房屋建筑物办理以川云公司为权利人的产权登记手续。



根据三峡集团
出具
的承诺函，
在本次重组资产交割日之前因完善成都基地房
产和土地权属而产生的相关费用由川云公司承担，在本次重组资产交割日后因完
善成都基地房产和土地权属而发生的相关费用由
三峡集团
承担
。



成都基地土地
已由三峡集团作为权利人办理取得土地
使用权
证书，成都基地
主要
房产已
由三峡集团
办理完
毕权属登记手续
并
取得了
房屋所有权证
书，该等土
地
使用权
、房产项下不存在抵押等权利限制或被查封、冻结等情形，且三峡集团
已就上述权属证书更名事宜作出承诺，因此成都基地房产及土地使用权证书更名
手续的办理不存在法律障碍
，不会对川云公司的日常生产经营产生不利影响
。

同
时
三峡集团已作出承诺
，
在本次重组资产交割日后因完善成都基地房产和土地权
属而发生的相关费用由
三峡集团
承担
，
因此权属证书更名手续正在办理的事宜对
本次交易及本次交易后上市公司不会存在不利影响。




二、独立财务顾问核查意见


经核查
标的公司的土地、房产权属证书及《评估报
告》、三峡集团出具的相
关承诺函和
当地房产管理部门
出具的说明，以及对三峡集团及川云公司有关人员
的访谈，独立财务顾问认为：
成都基地土地使用权和
主要
房产已办理完毕权属登
记手续，由三峡集团取得了相关权属证书，该等土地
使用权
、房产项下不存在抵
押等权利限制或被查封、冻结等情形，且三峡集团已就上述权属证书更名事宜作
出承诺，因此成都基地房产及土地使用权证书更名手续的办理不存在法律障碍
，
不会对川云公司的日常生产经营产生不利影响
；成都基地尚未办证房产主要为
地
下人防
工程，根据当地房产管理部门的要求暂缓办理权属登记
。

三峡集团已就完
善成都基地土地及房产事宜作出承诺，并承诺在本次重组资产交割日后因完善成
都基地房产和土地权属而发生的相关费用由三峡集团承担，因此川云公司成都基
地土地及房产权属变更登记的办理不存在法律障碍，上述事项不会对本次交易及
本次交易完成后上市公司产生不利影响。



三、律师核查意见


经核查
标的公司的土地、房产权属证书及《评估报告》、三峡集团出具的相
关承诺函和
当地房产管理部门
出具的说明，以及对三峡集团及川云公司有关人员
的访谈，律师认为：
成都基地土地使用权和主要房产已办理完毕权属登记手续，
由三峡集团取得了相关权属证书，
该等土地使
用权、房产项下不存在抵
押等权利
限制或被查封、冻结等情形，且三峡集团已就上述权属证书变更
登记
事宜作出承
诺，因此成都基地房产及土地使用权证书变更
登记
手续的办理不存在法律障碍，
不会对川云公司的日常生产经营产生不利影响
；
成都基地
未办证房产主要为地
下
人防工程，根据当地房管部门的要求暂缓办理权属登记。

三峡集团已就完善成都
基地土地及房产事宜作出承诺，并承诺在本次重组资产交割日后因完善成都基地
房产和土地权属而发生的相关费用由三峡集团承担，因此川云公司成都基地土地
及房产权属变更登记的办理不存在法律障碍，上述事项不会对本次交易
及本次交
易完成后上市公司产生不利影响。



四、补充披露



1
、已在《重组报告书》“
重大风险提示
”之“
二、与标的资产相关的风险
”

之“
（二）标的公司经营风险
”之“
4
、土地房产权属风险
”

、
“第十二章
风险因
素”之“
二、与标的资产相关的风险
”之“
（二）标的公司经营风险
”之“
4
、土
地房产权属风险
”补充披露如下：


“


目前川云公司成都基地已办理全部土地使用权证，证载土地使用权人为三峡
集团，三峡集团已作出承诺，将尽快办理完成川云公司土地权属证书变更登记
至川云公司名下的相关手续；成都基地已办理两宗房屋所有权证，证载房屋所
有权人
为三峡集团，三峡集团已作出承诺，将尽快办理完成川云公司成都基地
房产变更登记至川云公司名下的相关手续。

该土地、房产如不能如期取得相关权
证并完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。


”


2
、
已在《重组报告书》“
第四章
标的资产基本情况
”之“
一、川云公司基
本情况
”

之“
（八）主要资产及权属情况
”之“
2
、土地使用权
”

补充披露如下：


“


其中，成都三峡公寓、三峡公寓中庭和成都三峡大厦的
3
块宗地，为出让用
地，一直以来均作为川云公司的办公场所及办公配套设施所用，但证载土地使用
权人尚为三峡集团。目前，川云公司正在办理土
地使用权人变更手续；
三峡集团
已作出
承诺，
将
尽快办理完成川云公司土地权属证书变更登记至川云公司名下
的相关手续，并尽最大努力于
2016
年
12
月
31
日
之前办理完毕，完善川云公司
的土地权属
；
证载权利人变更不存在实质障
碍，对川云公司正常生产经营及本次
重大资产重组进程无重大不利影响；
三峡集团已作出承诺，在本次交易资产交割
日后因办理土地使用权属证书更名手续事宜所发生的相关费用均由三峡集团
承担
。

因此
，
权属证书更名手续正在办理的事宜对本次交易及本次交易后上市
公司不会存在不利影响。



”



3
、已在《重组报告书》“
第四章
标的资
产基本情况
”之“
一、川云公司基
本情况
”之“
（八）主要资产及权属情况
”之“
3
、
房屋建筑物”补充披露如下：


“


截至本报告书出具日，川云公司的房屋建筑物由成都基地、溪洛渡电站
35
栋房屋建筑物、向家坝电站
14
栋房屋建筑物构成。



其中，溪洛渡电站和向家坝电站房屋建筑物均已取得房屋所有权证
。成都基
地已办理
主要
两宗
房屋所有权证，证载房屋所有权人为三峡集团
，
目前正在办
理
房屋所有权人更名手续；成都基地
未办证房产主要为地下人防工程，根据当
地房管部门的要求暂缓办理权属登记
。



……


（
3
）成都基地房屋建筑物具体情况


成都基地房屋建筑物具体情况如下表所示：

序
号

房产证号

房屋所有权
人


房屋坐落


建筑面积
（m2）

规划用途

1


成房权证监证
字第
4716196
号


三峡集团


成都高新区
人民南路南
延线东侧


86,267.05


高低压变配电房、景观
泵房、冷冻机房、配电
间、气体设备机房、热
水机房、生活水泵房、
生活水箱间、水景泵
房、物业用房、物业值
班室、洗衣房、消防水

2


成房权证监证
字第
471571
号


三峡集团


高新区天泰
路
338
号
1
栋
1
楼
2
、
3
号


54,597.7


酒店、员工宿舍



目前三峡集团与川云公司正在办理该房屋所有权人更名至
川云公司的手
续
；
三峡集团
已作出
承诺，将
尽快办理完成川云公司成都基地房产变更登记至
川云公司名下的相关手续，并尽最大努力于
2016
年
12
月
31
日
之前办理完毕，
完善川云公司的房产权属
；
证载权利人变更不存在实质障碍，对川云公司正常
生产经营及本次重大资产重组进程无重大不利影响
。



目前成都基地尚未办证房产主要
为
地下人防工程，根据当地房管部门的要



求暂缓办理权属登记
；
三峡集团已
作出
承诺，
在符合国家政策法规要求并具备
办证条件的情况下，三峡集团将及时协助长江电力及川云公司对该部分房屋建
筑物办理以川云公司为权利人的产权登记手续
。



同时，
三
峡集团作出承诺，
在本次重组资产交割日后因完善成都基地房产
和土地权属而发生的相关费用由
三峡集团
承担
。

因此
，
对本次交易及本次交易
后上市公司不会存在不利影响。



”


4
、已在《重组报告书》“第八
章
本次交易的合规性分析
”之“
一、本次交
易符合《重组办法》第十一条的规定
”之“
（一）本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
”补充披露如下：


“


截至本报告书出具之日，川云公司占有和使用
19
宗土地，其中溪洛渡、向
家坝电站坝区的
16
宗土地均以保留划拨方式进行了处置，且均取得了宗地
所在
地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见；成都三峡公寓、三峡公
寓中庭和成都三峡大厦的
3
块宗地，为出让用地，其证载土地使用权人尚为三峡
集团，目前川云公司正在办理土地使用权人变更手续
；
三峡集团
已作出
承诺，
将
尽快办理完成川云公司土地权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续，并
尽最大努力于
2016
年
12
月
31
日
之前办理完毕，完善川云公司的土地权属
；
证
载权利人变更不存在实质障碍，对川云公司正常生产经营及本次重大资产重组进
程无重大不利影响
；
三峡集团已作出承诺，在本次交易资产交割日后因办理土地
使用权属证书更
名手续事宜所发生的相关费用均由三峡集团承担
。

因此
，
权
属证书更名手续正在办理的事宜对本次交易及本次交易后上市公司不会存在不
利影响。

本次交易符合国家有关土地管理的法律及行政法规之相关规定。



”






1
-
2
结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补
充说明上述
16
宗土地以保留划拨方式注入上市公司是否违反相关规定，县人民
政府是否为有权确认机关。



一、公司说明


根据《划拨用地目录》（国土资源部令第
9
号）的规定，对于符合该目录的
建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨
方式提
供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可
以划拨方式提供土地使用权。



根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
﹝
2010
﹞
27
号）及《国
土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资
发
﹝
201
﹞
44
号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县
级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。



溪洛渡、向家坝电站坝区土地属于国家重点扶持的能源、水利、交通等基础
设施用地，系符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取
得土地使用权的用地范围，
川云公司均已取得了土地使用权证书，宗地的登记用
途为水工建筑用地，本次重组不改变土地用途，且已取得宗地所在地县级人民政
府批准继续以划拨方式使用，
根据《土地管理法》、
《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》（国发
﹝
2010
﹞
27
号）
等规定，
宗地所在地县级人民政府为有权确认
机关，因此，溪洛渡、向家坝区土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次重
组中以保留划拨方式
注
入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
﹝
2010
﹞
27
号）及《国土资源部关于
改革土地估价结果确认和土地资
产处置审批办法的通知》（国土资发
﹝
201
﹞
44
号）等相关规定。



根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发
﹝
208
﹞
3
号），要求“对
国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类
社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，国土资源部要严格限定划拨用地范围，



及时调整划拨用地目录，但其是方向性的指引，并未制定具体的缩小划拨用地范
围的相关规定或新的划拨用地目录，截至目前《划拨用地目录》
及
《土地管理法》
、
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国土资源部关于改革土地估价结果确
认和土地资产处
置审批办法的通知》
中关于划拨用地的相关规定
依然有效，因此
溪洛渡、向家坝电站坝区土地以保留划拨方式
注
入上市公司不违反上述规定及相
关划拨用地政策。



综上，本次重组中溪洛渡、向家坝电站坝区
16
宗土地采取保留划拨方式进
行处置符合《划拨用地目录》（国土资源部令第
9
号）等相关法律、法规的规定，
并已取得宗地所在地县级人民政府的批准文件，县级人民政府为有权的确认机
关，不存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策的
情形。



二、独立财务顾问核查意见


经核查相关的法律法规及查阅标的资产
宗地所在地人民政府同意其
继续以
保留
划拨方式进行使用的批复意见，
独立财务顾问认为：
本次重组中溪洛渡、向
家坝电站坝区
16
宗土地采取保留划拨方式进行处置符合《划拨用地目录》（国土
资源部令第
9
号）等相关法律、法规的规定，并已取得宗地所在地县级人民政府
的批准文件，县级人民政府为有权的确认机关，不存在违反《国务院关于促进节
约集约用地的通知》及其他划拨用地政策的情形。



三、律师核查意见


经核查相关的法律法规及查阅标的资产
宗地所在地人民政府同意其继续以
保留
划拨方式进行使用的批复意见，
律师认为：
本次重组中溪洛渡、向家坝电站
坝区
16
宗土地采取保留划拨
方式进行处置符合《划拨用地目录》（国土资源部令
第
9
号）等相关法律、法规的规定，并已取得宗地所在地县级人民政府的批准文
件，县级人民政府为有权的确认机关，不存在违反《国务院关于促进节约集约用
地的通知》及其他划拨用地政策的情形。



四、补充披露



已在《重组报告书》“
第四章
标的资产基本情况
”之“
一、川云公司基本情
况
”之“
（八）主要资产及权属情况
”之“
2
、
土地使用权
”

之“
（
3
）划拨土地资
产进行保留划拨处置的相关情况
”

补充披露如下：


“


截至本报告书出具日，川云公司坝区 16 宗土地，原始取得方式为划拨，宗
地的登记用途为水工建筑用地。


根据《划拨用地目录》（国土资源部令第
9
号）的规定，对于符合该目录的
建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划
拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，
可以划拨方式提供土地使用权。根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发
﹝
2010
﹞
27
号）及《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置
审批办法的通知》（国土资发
﹝
201
﹞
44
号），兼并重组涉及的划拨土地符合划
拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。



溪洛渡
、向家坝电站坝区土地属于国家重点扶持的能源、水利、交通等基
础设施用地，系符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方
式取得土地使用权的用地范围，川云公司均已取得了土地使用权证书，宗地的
登记用途为水工建筑用地，本次重组不改变土地用途，且已取得宗地所在地县
级人民政府批准继续以划拨方式使用，根据《土地管理法》、《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》（国发
﹝
2010
﹞
27
号）等规定，宗地所在地县级人民政府
为有权确认机关，因此，溪洛渡、向家坝区土地以划拨方式取得土地使用权，
且在本次重组中以保留划拨方式注入上
市公司，符合《划拨用地目录》、《土地
管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
﹝
2010
﹞
27
号）及《国
土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资
发
﹝
201
﹞
44
号）等相关规定。



根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发
﹝
208
﹞
3
号），要求“对
国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类



社会事业用地要积极探索实行有偿使用”，国土资源部要严格限定划拨用地范
围，及时调整划拨用地目录，但其是方向性的指引，并未制定具体的缩小划拨
用地范围的相
关规定或新的划拨用地目录，截至目前《划拨用地目录》及《土
地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国土资源部关于改革土
地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》中关于划拨用地的相关规定
依然有效，因此溪洛渡、向家坝电站坝区土地以保留划拨方式注入上市公司不
违反上述规定及相关划拨用地政策。



截至目前，川云公司坝区 16 宗土地所在地人民政府出具了同意其继续以划
拨方式进行使用的批复意见，具体如下：

2015 年 11 月 23 日，宜宾县人民政府作出宜县府地〔2015〕222 号《宜宾县
人民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使
用权处置的批复》，同意川云公司所涉及的
位于宜宾县向家坝电站项目用地共 4
宗划拨土地继续以保留划拨的方式使用。


2015 年 12 月 19 日，水富县人民政府作出水政复〔2015〕22 号《水富县人
民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用
权处置的批复》，同意川云公司所涉及的 2 宗划拨土地继续以保留划拨的方式使
用。


2015 年 12 月 11 日，永善县人民政府作出永政复〔2015〕49 号《永善县人
民政府关于明确三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地
使用权处置方式的批复》，同意川云公司所涉及溪洛渡电站项目 7 宗用地继续以
保留划拨的方式使用。


2015 年 12 月 18 日，雷波县人民政府作出雷府土函〔2015〕3 号《雷波县人
民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用
权处置方式请示的批复》，同意川云公司将位于雷波县金沙镇的溪洛渡电站项目
3 宗划拨国有建设用地，继续保留划拨的方式使用。



”





1
-
3
根据《上市公司监管指引第
4
号
——
上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善交易对方关于房产、土地权属问题
的相关承诺。



一
、公司说明


就完善川云公司成都基地房产和土地权属事宜，三峡集团已出具
《
关于完善
川云公司成都基地房产和土地权属及溪洛渡、向家坝电站取水许可证事宜的承诺
函
》，作出如下承诺：
1
、
尽快办理完成川云公司成都基地房产和土地权属证书变
更登记至川云公司名下的相关手续，并尽最大努力于
2016
年
12
月
31
日
之前办
理完毕，完善川云公司的房产和土地权属；对于根据成都市房管部门要求暂缓办
理权属登记的人民防空工程部分建筑，在符合国家政策法规要求并具备办证条件
的情况下，
三峡集团
将及时协助长江电力及川云公司对该部分房屋建筑物办理以
川云公司
为权利人的产权登记手续
。

2
、
在本次重组资产交割日之前因完善成都
基地房产和土地权属而产生的相关费用由川云公司承担，在本次重组资产交割日
后因完善成都基地房产和土地权属而发生的相关费用由
三峡集团
承担
。

3
、
如长
江电力或川云公司因上述成都基地房产或土地权属尚未完善事宜而遭受任何损
失的，本公司承诺将对上述损失进行补偿。



三峡集团作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第
4
号
—
—
上
市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。



二、独立财务顾问核查意见


经核查相关法律法规及三峡集团出具的承诺函，独
立财务顾问认为：三峡集
团已出具
《
关于
完善
成都
基地房产和土地权属及溪洛渡、
向家坝
电站取水许可政
事宜的承诺函》
，
上述承诺符合《上市公司监管指引第
4
号
—
—
上
市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。



三、律师核查意见



经核查相关法律法规及三峡集团出具的承诺函，
律师
认为：
三峡集团已出具
《
关于
完善
成都
基地房产和土地权属及溪洛渡、
向家坝
电站取水许可政事宜的承
诺函》
，
上述承诺符合《上市公司监管指引第
4
号
—
—
上
市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的要求。



四、补
充披露


该补充披露
内容
同
1
-
1
。






1
-
4
补充说明上述取水许可证取水权人变更的办理进展情况、预计办毕期限、
相关费用承担方式、是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的
影响。



一、公司说明


目前，
溪洛渡
电站
18
台机组和向家坝
电站
8
台机组已经分别获得水利部长
江水利委核发的取水（国长）字﹝
2016
﹞第
1401
号《取水许可证》和取水（国
长）字﹝
2015
﹞第
1407
号《取水许可证》，其中，溪洛渡
电站《取水许可证》
的有效期至
2021
年
1
月
14
日，向家坝
电站《取水许可证》的有效期至
2020
年
7
月
14
日。溪洛渡
和向家坝
电站取水许可证的证载取水权人为
川云公司
。



二、独立财务顾问核查意见


经核查
，独立财务顾问认为：
溪洛渡、向家坝电站取水许可证变更事宜
已完
成
，
川云公司已取得完备的取水许可证，因此
不会对本次交易及交易后上市公司
产生不利影响。



三、律师核查意见


经核查
，
律师认为
：
溪洛渡、向家坝电站取水许可证取水权人变更事宜
已完
成，川云公司已取得完备的取水许可证，因此
上述事宜
不会
对本次交易及本次交
易后上市公司产生不利影响
。




四、补充披露


已在《重组报告书》“
第四章
标的资产基本情况
”之“
一、川云公司基本情
况
”之“
（十三）业务
资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
”补充披露如下：


“


201
6
年
3
月
8
日，水利部长江水利委员会为
溪洛渡
电站的全部
18
台
机组核
发
取水（国长）字
﹝
2016
﹞
第
1401
号
《取水许可证》
，证载取水权人为川云公
司，有效期至
2021
年
1
月
14
日；
201
6
年
3
月
8
日，水利部长江水利委员会为
向家坝电站的全部
8
台
机组核发
取水（国长）字
﹝
2015
﹞
第
1407
号
《取水许可
证》
，证载取水权人为
川云公司，有效期至
2020
年
7
月
14
日。



”



问题二


申请材料显示，平安资管、阳关人寿认购
本次募集配套资金来源为其受托管
理的保险资金，中国人寿认购本次募集配套资金来源为其传统险寿险责任准备
金，太平洋资管认购本次募集配套资金来源于其管理的“太平洋卓越十八号混
合型产品”及“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金；配
套融资认购方
GIC
为按照新加坡公司法成立的私营有限责任公司，成立于
1981
年
5
月
22
日，营业期限为
34
年。请你公司补充说明：
1
）以传统险寿险责任准
备金、保险资金认购募集配套资金是否符合相关规定，是否存在通过结构化产
品参与认购募集配套资金的情形。

2
）本次交易是否需要商务部批准
GI
C
参与募
集配套资金取得上市公司股份。

3
）
GIC
营业期限到期对本次交易的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



回答：


2
-
1
以传统险寿险责任准备金、保险资金认购募集配套资金是否符合相关规
定，是否存在通过结构化产品参与认购募集配套资金的情形。



一、公司说明


（一）以传统寿险责任准备金、保险资金认购募集配套资金符合相关规定


根据中国
保险监督管理委员会于
2014
年
4
月
4
日发布的
《保险资金运用管
理暂行办法》
（
中国保险监督管理委员会令
2014
年第
3
号
）
的规定，保险资金是
指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币
计价的资本金、公积金、未分配利
润、各项准备金及其他资金。保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上市交
易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）公司、保
险公司应当按照“集中管理、统一配置、专业运作”的要求，实行保险资金的集
约化、专业化管理；保险集团（控股）公司、保险公司根据投资管理能力和风险
管理能力，可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行投资。



因此，本次募集配套资金部分认购方以传统寿险责任准备金等保险资金认购
募集配套资金
符合
《保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》的规定。




（二）不存在
通过结构化产品参与认购募集配套资金的情形


太平洋资管认购本次募集配套资金来源为其管理的“太平洋卓越十八号混合
型产品”及“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金。



1
、太平洋卓越十八号混合型产品不存在结构化安排


根据《太平洋卓越十八号混合型产品合同》等文件及太平洋资管的确认，太
平洋资管已将卓越十八号发行情况及相关材料报备至中国保险监督管理委员会，
卓越十八号的基本情况如下：


产品名称


太平洋卓越十八号混合型产品


产品管理人


太平洋资管


产品托管人


中国建设银行股份有限公司


产品类型


混合型


产品的运作方式


契约型有限开放式。自产品合同生效日起即进入封闭运作。产品
管理人可根据本产品的投资运作，设置本产品的临时开放期。产
品管理人可以根据相关法律法规以及产品合同的规定决定开办
本产品与产品管理人管理的其他产品之间的转换业务。



募集份额总额


19,086.4
万元


产品存续期限


不定期


产品份额设置


每份产品份额具有同等的合法权益


产品份额持有人及持有份
额的情况


三峡财务持有
18,120
万元份额，太平洋资管持有
96.4
万元份额


产品的收益与分配


产品利润包括产品投资所得红利、股息、债券利息、买
卖证券差
价、银行存款利息以及其他收入扣除相关费用后的余额；每一产
品份额享有同等分配权




太平洋资管
出具了《
关于太平洋
卓越十八号混合型产品
、
太平洋尊享十二号
混合型产品
的
确认函》，承诺：“卓越十八号不存在分级安排，认购卓越十八号
的
份额持有人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，认购的每份额具有
同等的合法权益，承担同等风险，卓越十八号不属于结构化资产管理产品。

”


2
、太平洋
尊享十二号
混合型产品不存在结构化安排



根据《太平洋尊享十二号混合型产品合同》等文件及太平洋资管的确认，太
平洋资管已将尊享十二号发行情况及
相关材料报备至中国保险监督管理委员会，
尊享十二号的基本情况如下：


产品名称


太平洋尊享十二号混合型产品


资产管理人


太平洋资管


资产托管人


中国工商银行股份有限公司上海市分行


资产委托人


中国对外经济贸易信托有限公司


委托财产


9,0
万元


有效期


自产品合同生效日起
6
年


委托财产清算剩余资产的
分配


依据委托财产清算的分配方案，将委托财产清算后的全部剩余资
产扣除委托财产清算费用、交纳所欠税款并清偿产品债务后，将
剩余资产返还给出资人。





中国对外经济贸易信托有限公司
出具了《承诺书及认购意向函》，
承诺：
中
国对外经济贸易信托有限公司
认购长江电力本次非公开发行人民币普通股的资
金为自有资金。

太平洋资管
出具了《关于太平洋
卓越十八号混合型产品
、
太平洋
尊享十二号混合型产品
的确认函》，承诺：“
尊享十二号
为
单一保险资管产品，不
存在分级安排，不属于结构化资产管理产品。”


综上，
太平洋资管理的“太平洋卓越十八号混合
型产品”及“太平洋尊享
十二号混合型产品”

不存在优先受益的投资者，每一份额具有同等的合法权益，
承担同等风险，卓越十八号和尊享十二号均不属于结构化的保险资管产品。



二、独立财务顾问核查意见


经核查相关的法律法规
，独立财务顾问认为：
本次募集配套资金部分认购方
以传统寿险责任准备金等保险资金认购募集配套资金
符合
《保险法》、《保险资金
运用管理暂行办法》的规定。



经核查太平洋资管理的产品合同及其
有关方提供
的
说明及承诺函
，并对太
平洋资管
及
中国对外经济贸易信托有限公司
的
有关人员进行了访谈，独立财务顾
问认为：
太平洋资管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋尊享十



二号混合型产品”不存在优先受益的投资者，每一份额具有同等的合法权益，承
担同等风险，卓越十八号和尊享十二号均不属于结构化的保险资管产品。

因此不
存在通过结构化产品参
与认购募集配套资金的情形。



三、律师核查意见


经核查相关的法律法规，律师认为：
本次募集配套资金部分认购方以传统寿
险责任准备金等保险资金认购募集配套资金
符合
《保险法》、《保险资金运用管理
暂行办法》的规定。



经核查太平洋资管理的产品合同及其有关方提供的说明及承诺函，并对太
平洋资管及
中国对外经济贸易信托有限公司
的有关人员进行了访谈，律师认为：
太平洋资管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋尊享十二号混合
型产品”不存在优先受益的投资者，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风
险，卓越十八号和尊享十二号均不属
于结构化的保险资管产品。

因此不存在通过
结构化产品参与认购募集配套资金的情形。



四、补充披露


1
、已在《重组报告书》“
第三章
交易对方基本情况
”之“
四、配套资金认
购方平安资管
”之“
（十二）平安资管认购资金来源
”补充披露如下：


“


平安资管认购本次募集配套资金来源为其受托管理的保险资金，资金来源合
法。



根据中国保险监督管理委员会于
2014
年
4
月
4
日发布的《保险资金运用管
理暂行办法》（中国保险监督管理委员会令
2014
年第
3
号）的规定，保险资金是
指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配
利
润、各项准备金及其他资金。保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上
市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）公
司、保险公司应当按照
“
集中管理、统一配置、专业运作
”

的要求，实行保险资金



的集约化、专业化管理；保险集团（控股）公司、保险公司根据投资管理能力
和风险管理能力，可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行投资。



因此，
平安资管以
其受托管理的保险资金
认购募集配套资金
符合
《保险法》、
《保险资金运用管理暂行办法》的规定。



”


2
、已在《重组报告书》“
第三章
交易对方基本情况
”之“五
、配套资
金认
购方
阳光人寿”之“
（十二）
阳光人寿
认购资金来源
”补充披露如下：


“


阳光人寿
认购本次募集配套资金来源为其保险资金，资金来源合法。



根据中国保险监督管理委员会于
2014
年
4
月
4
日发布的《保险资金运用管
理暂行办法》（中国保险监督管理委员会令
2014
年第
3
号）的规定，保险资金是
指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配
利润、各项准备金及其他资金。保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上
市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）公
司、保险公司应当按照
“
集中管理、
统一配置、专业运作
”

的要求，实行保险资金
的集约化、专业化管理；保险集团（控股）公司、保险公司根据投资管理能力
和风险管理能力，可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行投资。



因此，
阳光人寿以
其保险资金
认购募集配套资金
符合
《保险法》、《保险资
金运用管理暂行办法》的规定。



”


3
、已在《重组报告书》“
第三章
交易对方基本情况
”之“六
、配套资金认
购方
中国人寿”之“
（十二）
中国人寿
认购资金来源
”补充披露如下：


“


中国人寿认购本次募集配套资金来源为其
传统险寿险责任准备金
，资金来源



合法。



根据中国保险监督管理委员会于
2
014
年
4
月
4
日发布的《保险资金运用管
理暂行办法》（中国保险监督管理委员会令
2014
年第
3
号）的规定，保险资金是
指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配
利润、各项准备金及其他资金。保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上
市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）公
司、保险公司应当按照
“
集中管理、统一配置、专业运作
”

的要求，实行保险资金
的集约化、专业化管理；保险集团（控股）公司、保险公司根据投资管理能力
和风险管理能力，可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行
投资。



因此，
中国人寿以
其传统险寿险责任准备金
认购募集配套资金
符合
《保险
法》、《保险资金运用管理暂行办法》的规定。



”


4
、已在《重组报告书》“
第三章
交易对方基本情况
”之“八
、配套资金认
购方
太平洋资管”之“
（十二）
太平洋资管
认购资金来源
”补充披露如下：


“


太平洋资管认购本次募集配套资金来源为其管理的“太平洋卓越十八号混合
型产品”及“太平洋尊享十二号混合型产品”及其受托管理的保险资金，资金来
源合法。

太平洋资管已将
“太平洋卓越十八号混合型产品”及“太平洋尊享十二
号混合型产品”

的发行情况报备至中国保险监督管理
委员会
。



其中，
“太平洋卓越十八号混合型产品”由太平洋资管设立并管理，拟认购
本次非公开发行之股票，认购股数为
1,580
万股，认购金额为
19,086.4
万元。其
中，三峡财务公司
为该产品的产品份额持有人，
认购
该产品
18,120
万元，太平
洋资管
以自有资金认购
该产品
96.4
万元。



三峡财务公司股权结构如下图所示：


……



三峡财务
公司控股东为
三峡集团
，实际控制人为国务院国资委。



太平洋资管出具了《关于太平洋卓越十八号混合型产品、太平洋尊享十二
号混合型产品的确认函》，承诺：“卓越十八号不存在分级安排，认购卓越十八
号
的份额持有人的权利义务均相同，不存在优先受益的投资者，认购的每份
额具有同等的合法权益，承担同等风险，卓越十八号不属于结构化资产管理产
品。”


“太平洋尊享十二号混合型产品”由太平洋资管设立并管理，拟认购本次非
公开发行之股票，认购股数为
745
万股，认购金额为
8,9.6
万元。其中，中国
对外经济贸易信托有限公司通过该产品
认购
8,9.6
万元。



对外经济贸易信托有限公司股权结构如下图所示：


……


对外经济贸易信托有限公司控股东为中国中化股份有限公司，实际控制人
为国务院国资委。



中国对外经济贸易信托有限公司出
具了《承诺书及认购意向函》，承诺：中
国对外经济贸易信托有限公司认购长江电力本次非公开发行人民币普通股的资
金为自有资金。太平洋资管出具了《关于太平洋卓越十八号混合型产品、太平
洋尊享十二号混合型产品的确认函》，承诺：
“
尊享十二号为单一保险资管产品，
不存在分级安排，不属于结构化资产管理产品。

”


太平洋资管以其受托管理的保险资金认购本次非公开发行之股票，认购股数
为
3,675
万股，认购金额为
44,394
万元。



根据中国保险监督管理委员会于
2014
年
4
月
4
日发布的《保险资金运用管
理暂行办法》（中国保险监督管理委员会令
2014
年第
3
号）的规定，保险资金是
指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配
利润、各项准备金及其他资金。保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上
市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票；保险集团（控股）公



司、保险公司应当按照
“
集中管理、统一配置、专业运作
”

的要求，实行保险资金
的集约化、专业化管理；保险集团（控股）公司、保险公司根据投资管理能力
和风险管理能力，可以自行投
资或者委托保险资产管理机构进行投资。



因此，
太平洋资管以
其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”、“太平洋
尊享十二号混合型产品”及
其受托管理的保险资金
认购募集配套资金
符合
《保
险法》、《保险资金运用管理暂行办法》的规定。



”





2
-
2
本次交易是否需要商务部批准
GIC
参与募集配套资金取得上市公司股
份。



一、
公司说明


经核查
，根据
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
及
《人民币合格
境外机构投资者境内证券投资试点办法》
的相关规定
，
GIC
参与本次募集配套资
金取得上市公司股份不需要履行商务部批准程序，原因如下：


1
、
G
IC
参与本次募集配套资金
不属于《外国投资者对上市公司战略投资管
理办法》界定的
“
战略
投资”


商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局及
国家外汇管理局
于
205
年
12
月
31
颁布
了
《
外国投资者对上市公司战略投资管理办法
》（以下简称
“《
战略投资管理办法
》”

），该《
战略投资管理办法
》为外国投资者对上市公司进
行战略投资的基本管理办法，根据该
《
战略投资管理办法
》
所确认的“战略投资”，
须经商务部批准。



《
战略投资管理办法
》
第二条
对“战略投资”进行了基本定义：“第二条
本
办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股
权分置改革的上市公司和
股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简
称战略投资），取得该公司
A
股股份的行为。

”



同时该
《
战略投资管理办法
》
第五条对“战略投资”进行了具体规定：“第
五条
投资者进行战略投资应符合以下要求：


（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规定的其
他方式取得上市公司
A
股股份；


（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；


（三）取得的上市公司
A
股股份三年内不得
转让；


（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上
述领域的上市公司进行投资；


（五）涉及上市公司国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

”



本次长江电力配套募集资金认购方之一
GIC
拟认购长江电力非公开发行的
A
股股份不超过
4,0
万股，占长江电力本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施之后
的总股本的比例不超过
0.18%
，
未达到
《
战略投资管理办法
》
第五条第一款第二项“
首次投资完成后取得的股份比例不低于该
公司已发行股份
的百分之十
”的规定
比例
。因此
GIC
参与本次募集配套资金不属于
《
战略投资
管理办法
》所界定
的“战略投资”

，不需要按照该
《
战略投资管理办法
》
的规定
履行商务部审批程序。



2
、
GIC
系经核准的
人民币合格境外投资者，可以
直接进行境内证券投资


2013
年
3
月
1
日，中国证监会、
中国人民银行、国家外汇管理局颁布了《
人
民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法
》
（中国证券监督管理委员会、
中国人民银行、国家外汇管理局
﹝
2013
﹞
第
90
号令）
（以下简称“《试点办法》”），
《试点办法》是
人民币合格境外投资者
进行境内证券
投资的管理办法，依据该《试
点办法》所认定的
人民币合格境外投资者
，可以
运用来自境外的人民币资金进行
境内证券投资
，无需履行额外的审批程序。




《试点办法》第二条对“
人民币合格境外机构投资者
”进行了基本定义：“第
二条
本办法所称人民币合格境外机构投资者（以下简称人民币合格投资者），是
指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，并取得国家外汇管
理局（以下简称国家外汇局）批准的投资额度，运用来自境外的人民币资金进行
境内证券投资的境外法人。

”


根据《试点办法》的第九条、第十条的规定，取得
人民币合格境外机构投资
者
资格的投资者，可以
在经批准的投资额度内投资人民币金融工具，
并
应当遵守
中国境内
关于持股比例、信息披露等法律法规的规定和其他有关监管规则的要
求；该《试点办法》未对
人民币合格境外投资者
进行境内证券投资设置额外的审
批程序。



2013
年
3
月
1
日，中国证监会发布
《关于实施
<
人民币合格境外机构投资者
境内证券投资试点办法
>
的规定》
（
证监会公告〔
2013
〕
14
号
），进一步规定：“
六、
境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：（一）单个境外投资
者对单个上市公司的持股比例，不得超过该上市公司股份总数的
10%
；（二）所
有
境外投资者对单个上市公司
A
股的持股比例总和，不得超过该上市公司股份
总数的
30%
。

”


GIC
于
2015
年
1
月
22
日取得了中国证监会颁布的《中华人民共和国证券投
资业务许可证》
，该许可证载信息如下：


编号

RQF2015SGF102


名称

新加坡政府投资有限公司（
GIC Private Limited
）


注册地址

新加坡罗宾逊路 168 号资本大厦，#37-01



GIC
于
2015
年
4
月
30
日取得国家外汇管理局《国家外汇管理局关于新加坡
政府投资有限公司人民币合格境外机构投资者投资额度的批复》（汇复〔
2015
〕
1
19
号），批准新加坡政府投资有限公司
RQFI
投资额度
50
亿元人民币，用于自
有资金的投资。根据
GIC
的说明，
截至
20
16
年
3
月
4
日，
GIC
已经使用的
RQFI
投资
额度为
人民币
3,439,023,450.36
元
，剩余的可用额度为
人民币



1,54,083,87.08
元。



综上，
GIC
系经核准的
人民币合格境外机构投资者
，其拟认购长江电力本次
非公开发行的
A
股股份涉及金额不超过
48,320
万元，在其
经批准的投资额度内
，
符合《试点办法》的规定。

本次
GIC
拟认购长江电力非公开发行的
A
股股份不
超过
4,0
万股，占长江电
力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施之后的总股本的比例不超过
0.18%
，符合
《关于实施
<
人民币合格境外机构
投资者境内证券投资试点办法
>
的规定》
的规定
。因此，
GIC
参与本次募集配套
资金取得上市公司股份不需要履行商务部批准程序。



二、
独立财务顾问核查意见


经
查阅
相关法律法规及
GIC
提供的相关资料和资证，并与
GIC
进行了电话、
邮件访谈，
独立财务顾问
认为
：
GIC
参与本次募集配套资金不属于《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》界定的“战略投资”

，不需要按照
《外国投资者
对上市公司战略投资管理办法》
的规定
履行商务部审批程序
；
同时
，
GIC
系经核
准的
人民币合格境外机构投资者
，可依据《
人民币合格境外机构投资者境内证券
投资试点办法
》
等
规定，在其
经批准的投资额度内
进行证券投资，不需要履行额
外的审批程序。



三、
律师核查意见


经查阅相关法律法规及
GIC
提供的相关资料和资证，并与
GIC
进行了电话、
邮件访谈，
律师
认为
：
GIC
为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者，
具备实施并完成本次交易的主体资格
，
符合《关于实施
<
人民币合格境外机构投
资者境内证券投资试点办法
>
的规定》的规定
，无需
经商务部门批准
。



四、补充披露


已在《重组
报告书》“
第三章
交易对方基本情况
”之
“
九、配套资金认购方
GIC
”补充披露如下：


“



（十一）关于
GIC
参与本次募集配套资金无需履行商务部审批的说明


GIC
参与本次募集配套资金不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》界定的
“
战略投资
”

，不需要按照《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》的规定履行商务部审批程序。

同时
GIC
系经核准的人民币合格境外机构
投资者
，可依据《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》等规定，
在其经批准的投资额度内进行证券投资，不需要履行额外的审批程序。



”





2
-
3 GIC
营
业期限到期对本次交易的影响。



一、公司说明


重组报告书披露的
GIC
的“营业期限”（“
Operation period
”）是指
GIC
从
1981
年
设立
至
2015
年已经存续的时间，而非其经营到期的期限。另
根据
GIC
提供的
公司注册证书（
Certificate of Incorporation of Private Company
）
显示
，
GIC
没有
营业期限制。



根据新加坡会计及商业登记局（
ACRA
）网站的查询，查询结果显示
GIC
目
前仍为存续的主体。



根据中国证监会网站于
2016
年
1
月
13
日公布的《合格境外机构投资者
名
录》，
GIC
仍在该名录名单中。



综上，
GIC
没有
营业期限
限制
，且
GIC
仍在中国证监会最近公布的合格境
外机构投资者名录中，具备实施并完成本次交易的主体资格
，对本次交易不构成
不利影响。



二、独立财务顾问核查意见


经
查阅
GIC
提供的相关文件及相关权威网站信息，独立财务顾问认为：
GIC
没有
营业期限
限制
，且
GIC
仍在中国证监会最近公布的合格境外机构投资者名



录中，具备实施并完成本次交易的主
体资格，对本次交易不构成不利影响。



三、律师核查意见


经
查阅
GIC
提供的相关文件及相关权威网站信息，
律师认为：
GIC
没有
营
业期限
限制
，且
GIC
仍在中国证监会最近公布的合格境外机构投资者名录中，
具备实施并完成本次交易的主
体资格，对本次交易不构成不利影响。



四、补充披露


已在《重组报告书》“
第三章
交易对方基本情况
”之“
九、配套资金认购方
GIC
”之“
（一）基本情况
”补充披露如下：


“


（一）基本情况


公司名称


新加坡政府投资有限公司（
GIC Private Limited
）


商业登记证号


19810265N


注册资本


2,0,0
新加坡元


成立日期


1981
年
5
月
22
日


营业期限


无
营业
期限制


注册地址


#
37
-
01
, Capital Tower, 168 Robinson Road, Singapore 068912


经营范围


基金管理




”



问题三


请你公司补充说明：
1
）控股东三峡集团及其一致行动人在本次交易前后
持股比例的变化情况。

2
）募集配套资金发行数量及占发行后总股本的比例。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



回答：


控股东三峡集团及其一致行动人在本次交易前后持股比例的变化情况；
募集配套资金发行数量及占发行后总股本的比例。



一、公司说明


1
、关于一致行动人的认定


中国证监会发布的《
上市公司
收购管理办法
》（
中国证券监督管理委员会令
第
108
号
）
（以下简称“《收购办法》”）
就“一致行动人”界定如下：


“
第八十三条
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者
事实。



在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：


（一）投资者之间有股权控制关系；


（二）投资者受同一主体控制；


（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另
一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；


（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；


（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；



（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；


（七）持有投资者
30%
以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；


（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；


（九）持有投资者
30%
以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；


（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；


（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；


（十二）投资者之间具有其他关联关系。



一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。



投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。

”


2
、三峡集团的一致行动人范围及持股情况


截至
长江电力根据中国证监会的通知就本次
并购重组审核委员会对公司重
大资产重组事项进行审核
而予以停牌的前一日
2016
年
3
月
2
日，
根据
《收购办
法》
上述第八十三条第二款
的规定，
三峡集团
及其
一致行动人
持有长江电力股份
的情况如下：






投资者

与三峡集团

的关系

本次交易前持有长
江电力的股份数量
（股）

本次交易后持有长
江电力的股份数量
（股）


三峡集团

-

11,882,229,292

13,622,229,292

三峡财
务公司

直接持股

三峡集团的

控股子公司



35,216,171

35,216,171


间接持股

（太平洋资管以其
管理的“太平洋卓
越十八号混合型产
品”认购本次募集
配套资金发行的股
份 1,580 万股，认
购金额为 19,086.4
万元；其中，三峡
财务公司认购该产
品 18,120万元的份
额）

0

15,000,000

三
峡资本控股

有限责任公司

三峡集团的

全资子公司

14,906,763

14,906,763




其中，
三峡财务公司直接持有长江电力的股份数量系其于
206
年
6
月
30
日
前，通过
二级市场累计增持的股票，合计
49,9,9
74
股
；
208
至
2015
年间，三
峡财务公司累计减持
14,783,803
股。截至本次交易前，三峡财务公司直接持有长
江电力股份数量
35,216,171
股
。



三峡财务公司间接持有长江电力的股份数量系本次交易后三峡财务公司通
过太平洋资管的
“太平洋卓越十八号混合型产品”

认购的
18,120
万元份额
对应
的
1,50
万股。

太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号混合型产品”认购本
次募集配套资金发行的股份
1,580
万股，认购金额为
19,086.4
万元；其中，三峡
财务公司认购该产品
1
8,120
万元的份额
，
按照每股
12.08
元的发行价测算，其实
质持有长江电力股份为
1
,
50
万股
。

根据太平洋资管向中国保险监督管理委员会
报备的
《太平洋资产管理有限责任公司太平洋卓越十八号混合型产品合同》
的约
定，太平洋资管为
“太平洋卓越十八号混合型产品”

的产品管理人，三峡财务公



司为该产品的产品份额持有人
。



三峡资本控股有限责任公司
本次交易前持有的长江电力股份数量系长江电
力
2015
年
11
月
16
日复牌后，其
通过上海证券交易所交易系统增持
的
股份
，截
至
2016
年
3
月
2
日，合计持有
14,906,763
股。

三峡资本控股有限
责任公司
本次
增持行为旨在
切实履行国务院国资委、中国证监会关于维护资本市场稳定的政策
精神，避免
长江电力
股票复牌后股价非理性波动
，并继续履行
《中国长江电力股
份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披
露的增持计划。



综上所述，三峡集团的一致行动人的范围
为
其控股子公司
三峡财务公司和
全
资子公司
三峡资本控股有限责任公司，所持股份为三峡财务公司和三峡资本控股
有限责任公司直接
及间接
持有的三峡集团的股份。



3
、三峡集团及其一致行动人在本次交易前后持股比例


三峡集团及其一致行动人在本次交易前后
的
持股
情况如下表所示：


股东名称

本次交易前

本次重组完成后

（不考虑配套融资）

本次交易完成后

（考虑配套融资）

数量（股）

比例

数量（股）

比例

数量（股）

比例

三峡集团


11,82,29,292


72.01%


13,62,29,292


68.1%


13,62,29,292


61.92%


三峡财务公司


35,216,171


0.
21
%


35,216,171


0.
18
%


50,216,171


0.
23
%


三峡资本控股
有限责任公司


14,906,763


0.09%


1
4,906,763


0.07%


14,906,763


0.07%


合计


11,932,352,26


72.
32
%


13,672,352,26


68.
36
%


13,687,352,26


62.
22
%


公司总股本


16,50,0,0


-


20,0,0,0


-


22,0,0,0


-




4
、
募集配套资金发行数量及占发行后总股本的比例


本次募集配套资金发行数量为不超过
20
亿股，本次发行后长江电力的总股
本为不超过
220
亿股，本次募集配套资金发行
数量占发行后总股本的比例不超过
9.09%
。




二、独立财务顾问核查意见


经查阅相关法律法规及持有长江电力股份的其他投资者提供的相关资料和
说明
，并与
其他投资者
进行了电话、邮件访谈，
独立财务顾问
认为
：
三峡集团的
一致行动人为三峡财务公司和三峡资本控股有限责任公司，其所持股份为三峡财
务公司和三峡资本控股有限责任公司直接
及间接
持有的三峡集团的股份
；
三峡集
团及其一致行动人在本次交易前、
本次重组完成后（不考虑配套融资）
及
本次交
易完成后（考虑配套融资）
持有的长江电力的股份总数分别为
11,932,352,26
股、
13,672
,352,26
股及
13,687,352,26
股，合计持股比例分别为
72.32%
、
68.36%
及
62.
22
%
。本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的比例不超过
9.09%
。



三、律师核查意见


经查阅相关法律法规及持有长江电力股份的其他投资者提供的相关资料和
说明，并与其他投资者进行了电话、邮件访谈，
律师
认为
：
三峡
集团及其一致行
动人三峡财务、三峡资本控股有限责任公司在本次交易前
合计
持股比例为
72.32
%
，
不考虑
配套
融资的情况下，
三峡
集团及其一致行动人三峡财务、三峡
资本控股有限责任公司在本次交易后合计持股比例
为
68.36
%
，考虑配套融资的
情况下，合计持股比例为
62.2
%
。本
次募集配套资金
发行数量
占发行后总股本
的比例
不超
过
9.09
%
。



四、补充披露


1
、
已在《重组报告书》“
重大事项提示
”之“
八、本次交易对于上市公司的
影响
”之“
（三）本次交易对公司股权结构的影响
”、
“
第一章
本次交易概况
”之
“八、本次交易对
上市公司的影响
”之“
（三）本次交易对公司股权结构的影响
”、
“
第六章
本次发行股份情况
”之“
四、本次交易前后上市公司股本结构变化
”

补充披露如下：


“


本次
交易
，长江电力拟向三峡集团及川能投、云能投分别发行
17.4
亿股、
8.8
亿股、
8.8
亿股，并对外配套融资发行股份
不超过
20
亿股
，按照上述发行股份数



进行测算，
根据截至
2016
年
3
月
2
日的公司股东持股情况，
本次交易前后，上
市公司的股权结构对比情况如下：


股东名称

本次交易前

本次重组完成后

（不考虑配套融资）

本次交易完成后

（考虑配套融资）

数量
（亿股）

比例

数量
（亿股）

比例

数量
（亿股）

比例

三峡集团

118.82


72.01
%


136.2


68.1%


136.2


61.92%


三峡集团的
一致行动人
三峡财务公
司


0.35


0.21%


0.3
5


0.18%


0.
50


0.
23
%


三峡集团的
一致行动人
三峡资本控
股有限责任
公司


0.15


0.09%


0.15


0.07%


0.15


0.07%


川能投

-


-


8.80


4.40%


8.80


4.0%


云能投

-


-


8.80


4.40%


8.80


4.0%


其他投资者

4
5
.
6
8


27.
68
%


4
5
.
68


2
2
.
84
%


6
5
.
53


29
.
78
%


总股本

165.0


10.0%


20.0


10.0%


220.0


10.0%




最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量
的结果确定。本次交易完成
后，公司
的
控制权未发生变化，控股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院
国资委。



”


2
、已在《重组报告书》“
第二章
上市公司基本情况
”之“
五、控股东及
实际控制人情况
”之
“
（一）控股东
”、
“
（二）股权结构图
”补充披露如下：


“


（一）控股股东


截至
2016
年
3
月
2
日
，三峡集团为
本公司
的控股东，其直接持有本公司
72.01%
的
股权，通过
其控股子公司
三峡财务
公司
间接持有本公司
0.21%
的股权
，
通过其全资子公司
三峡资本控股有限责任公司
间接持有本公司
0.
09
%
的股权。本



公司之实际控制人为国
务院国资委。



（二）股权结构图


截至
2016
年
3
月
2
日
，本公司与控股东及实际控制人之间的产权及控制
关系如下：





国务院国资委


三峡集团


10
.0
%


72.0
1
%


三峡财务公司


长江电力





0.21
%


58.90
%


0.21
%


三峡资本控股有限责任公司


10.0
%


0.09
%


”


3
、
已在《重组报告书》
“重大事项提示”之“
五、募集配套资金的情况
”之
“
（三）发行数量及募集配套资金总额
”、“第一章
本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案
”

之“
（二）非公开发行股票募集配套资金
”之“
4
、发行数量及
募集配套资金总额
”、
“
第六章
本次发行股份情况
”之“
二、非公开发行股份募
集配套资金
”之“
（四）发行数量及募集配套资金总额
”披
露如下：


“


（四）发行数量及募集配套资金总额


本次拟非公开发行股份
不超过
20
亿股，
占本次交易后公司总股本的比例为
9.09%
；
募集配套资金
不超过
241.6
0
亿元，
占本次发行股份及支付现金购买资产
金额
的
30.30
%
。

具体发行情况如下表所示：



序号

投资者名称

发行数量（万股）

募集资金（万元）

1


平安资管


80,000

966,400

2


阳光人寿


80,000

966,400

3


中国人寿

16,500

199,320

4


广州发展

10,000

120,800

5


太平洋资管

6,000

72,480

6


GIC

4,000

48,320

7


重阳战略投资

3,500

42,280

合计


200,000

2,416,000



其中，太平洋资管以其管理的“太平洋卓越十八号
混合型产品
”及“太平洋
尊享十二号
混合型产品
”及其受托管理的保险资金参与认购。



最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。



”



问题四


申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，评估增值
率为
116.28%
。请你公司补充说明川云公司资产基础法评估：
1
）各项固定资产
重置价值计算公式中，资金成本具体取值依据及合理性，是否符合行业惯例及
行业平均水平。

2
）对划拨用地未来潜在风险及成本费用支出的考虑。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。



回答：


4
-
1
各项固定资产重置价值计算公式中
，资金成本具体取值依据及合理性，
是否符合行业惯例及行业平均水平。



一、公司说明


1
、取值依据
及
行业惯例


川云公司固定资产包括有民用房屋、通用设备、水工建筑、发电设备、办公
电子设备和车辆等。



在本次评估中，办公电子设备和车辆因购置时间较短，不考虑资金成本。其
他各项固定资产的资金成本按以下思路评估：


（
1
）民用房屋及通用设备


民用房屋及通用设备资金成本的计算，根据项目合理的建设工期，按照评估
基准日执行的贷款利率以工程费
（
设备购置费
）
、安装费、前期及其他费用三项
之和为基数确定，并考虑资金的平均投入计取。资金成本计
算公式如下：


资金成本
=
〔
工程费
（
设备购置费
）
+
安装费
+
前期及其他费用〕
×合理建设
工期×贷款基准利率×
1/2


（
2
）
水工建筑和发电设备


水工建筑和发电设备资金成本的计算，依据《水电工程设计概算费用标准》
（
2013
年版
）
的规定计算，其计算方法为：



资金成本
=
第一台机组发电前资金成本
+
第一台机组发电后资金成本


其中：


第一台机组发电前资金成本
=
∑
〔（
年初累计投资
+
本年投资
/2
）
×年利率
〕
第一台机组发电后资金成本
=
∑
〔（
本年投资
/2
）
×年利率
〕


《水电工程设计概算费用标准》中相关规定考虑到了水电工程工期长、投资
量
大的特点，对第一台机组发电前的资金成本按复利计算，第一台机组发电后的
资金成本按单利计算。第一台机组发电后，以前年度的投资具备了预转固的条件，
不需继续计算资金成本。



本次评估中是采用了基准日的贷款利率、各资产合理工期、以行业定额水平
及费用标准来进行的评估，做法符合行业惯例。



2
、
行业平均水平


在水电开发
过程中
，各电站受开发条件限制，导致
各水电站
工期
不同，
建设
强度及难度使实际
投资额度
各年度分布
有较大差异，
而且各
水电站建设期间银行
利率
及
筹资渠道也不尽相同，上述原因，
使得
各电站
资本成本有高有低
，行业平
均利息系数水平
可比性不很强。



水电行业在工程结算时，针对不同工程类别（主要分为民用和水工），采用
不同的工程定额结算，资金成本的具体结算方法与上述一致。



以
目前国内
不同流域、不同投资水平水电站为例，说明其
实际投资和利息如
下表：


电站名称


工期
（年）


静态总投资


（亿元）


利息


（亿元）


利息系数


装机容量


（万千瓦）


溪洛渡


13


819.42


159.60


19.48%


1
,
260


向家坝


12


721.51


103.68


14.37%


60


南盘江红水河流域某电站


9


201.49


39.15


19.43%


4
90


黄河干流某电站
（建设中）


8


97.23


20.07


20.64%


220





电站名称


工期
（年）


静态总投资


（亿元）


利息


（亿元）


利息系数


装机容量


（万千瓦）


堵河干流上游
某
电站



3.5


40.58


3.39



8.36%


50




本次评估
评估师选用的
溪洛渡和向家坝的资金利息系数分别为
19.18%
和
12.32%
，此利息系数，在同行业实际发生的利息系数范围之内
，公司认可该取值
。



二、独立财务顾问核查意见


经核查，
独立财务顾问认为，本次评估中
各项固定资产重置价值计算公式中，
资金成本具体取值
依据相应的评估标准，
依据
充分，结果合理，
其计算方法
符合
行业惯例。



三、
资产评估师核查
意见


经
核查，
资产评估师认为，本次评估中
各项固定资产重置价值计算公式中，
资金成本具体取值
依据相应的评估标准，
依据
充分，结果合理，
其计算方法
符合
行业惯例。



四、补充披露


已在《重组报告书》之“
第五章
标的资产评估情况
”之“
一、川云公司评
估基本情况
”之“
（三）川云公司的评估方法、评估参数及其依据
”之“
1
、资产
基础法各类资产的评估方法
”补充披露如下：


“


（
8
）固定资产重置价值的资金成本的取值说明


①
取值依据及行业惯例


川云公司固定资产包括有民用房屋、通用设备、水工建筑、发电设备、办
公电子设备和车辆等。



在本次评估中，
办公电子设备和车辆因购置时间较短，不考虑资金成本。

其他各项固定资产的资金成本按以下思路评估：



A
、
民用房屋及通用设备


民用房屋及通用设备资金成本的计算，根据项目合理的建设工期，按照评
估基准日执行的贷款利率以工程费（设备购置费）、安装费、前期及其他费用三
项之和为基数确定，并考虑资金的平均投入计取。资金成本计算公式如下：


资金成本
=
〔工程费（设备购置费）
+
安装费
+
前期及其他费用〕
×
合理建设
工期
×
贷款基准利率
×1/2


B
、
水工建筑和发电设备


水工建筑和发电设备资金成本的计算，依据《水电工程设计概算费用标准》
(20
13
年版
)
的规定计算，其计算方法为：


资金成本
=
第一台机组发电前资金成本
+
第一台机组发电后资金成本


其中：


第一台机组发电前资金成本
=∑
〔（年初累计投资
+
本年投资
/2
）
×
年利率〕第
一台机组发电后资金成本
=∑
〔（本年投资
/2
）
×
年利率〕


《水电工程设计概算费用标准》中相关规定考虑到了水电工程工期长、投
资量大的特点，对第一台机组发电前的资金成本按复利计算，第一台机组发电
后的资金成本按单利计算。第一台机组发电后，以前年度的投资具备了预转固
的条件，不需继续计算资金成本。



本次评估中是采用了基准日的贷款利率、各资产合
理工期、以行业定额水
平及费用标准来进行的评估，做法符合行业惯例。



②
行业平均水平


在水电开发过程中，各电站受开发条件限制，导致各水电站工期不同，建
设强度及难度使实际投资额度各年度分布有较大差异，而且各水电站建设期间
银行利率及筹资渠道也不尽相同，上述原因，使得各电站资本成本有高有低，
行业平均利息系数水平可比性不很强。




水电行业在工程结算时，针对不同工程类别（主要分为民用和水工），采用
不同的工程定额结算，资金成本的具体结算方法与上述一致。



以目前国内不同流域、不同投资水平水电站为例，说明其实际投资和利息
如下表：


电站名称


工期
（年）


静态总投资


（亿元）


利息


（亿元）


利息系数


装机容量


（万千瓦）


溪洛渡


13


819.42


159.60


19.48%


1,260


向家坝


12


721.51


103.68


14.37%


60


南盘江红水河流域某电站


9


201.49


39.15


19.43%


490


黄河干流某电站（建设中）


8


97.23


20.07


20.64%


220


堵河干流上游
某电站



3.5


40.58


3.39



8.36%


50




本次评估评估师选用的溪洛渡和向家坝的资金利息系数
分别为
19.18%
和
12.32%
，此利息系数，在同行业实际发生的利息系数范围之内，公司认可该取
值。



”





4
-
2
对划拨用地未来潜在风险及成本费用支出的考虑
。



一、公司说明


1
、划拨用地未来潜在风险


根据《划拨用地目录》（国土资源部令第
9
号）的规定，对于符合该目录的
建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨
方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可
以划拨方式提供土地使用权。根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国
发
﹝
2010
﹞
27
号）及《国土资源部关
于改革土地估价结果确认和土地资产处置
审批办法的通知》（国土资发
﹝
201
﹞
44
号），兼并重组涉及的划拨土地符合划



拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。



溪洛渡、向家坝电站坝区土地属于国家重点扶持的能源、水利、交通等基础
设施用地，系符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取
得土地使用权的用地范围，川云公司均已取得了土地使用权证书，宗地的登记用
途为水工建筑用地，本次重组不涉及改变土地用途，且已取得宗地所在地县级人
民政府批准继续以划拨方式使用，宗地所在地县级人民政府为有权
确认机关，因
此，溪洛渡、向家坝区土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次重组中以保
留划拨方式进入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》（国发
﹝
2010
﹞
27
号）及《国土资源部关于改革土地
估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发
﹝
201
﹞
44
号）等相
关规定。



根据
国土资源部
2014
年
3
月
发
布的《节约集约利用土地规定》（国土资源部
令第
61
号）第二十一条的规定，“国家扩大国有土地有偿使用范围，减少非公益
性用地划拨。除军事、保障性住房和涉及国家安全和公共秩
序的特殊用地可以
划拨方式供应外，国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市
基础设施以及各类社会事业用地中的经营性用地，实行有偿使用。具体办法由国
土资源部另行规定。”

由于该规定仅是
方向性的指引，
截止目前，国土资源部尚
未出台相关配套细则
规定，亦
未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的
划拨用地目录，截至目前《土地管理法》、《划拨用地目录》、《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》、《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审
批办法的通知》依然有效，因此溪洛渡、向家坝电站坝区
土地以保留划拨方式
进
入上市公司不违反上述规定及相关划拨用地政策，不存在划拨地转出让的法律风
险。




但依据
《节约集约利用土地规定》（国土资源部令第
61
号）
的规定，
不排除
随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要
变更土地使用性质的
风险，从而存在增加川云公司土地使用成本的可能；公司已在《重组报告书》的
“重大风险提示”和“
第十二章
风险因素
”

之“
二、与标的资产相关的风险
”




之“
（二）标的公司经营风险
”

披露了该风险
。



2
、划拨用地未来
成本费用支出考虑


本次对
川云公司
划拨土地
价值是按照国家划拨用地政策及
国有划拨土地使
用权价
格
进行评估
，
符合现有的法律法规及行业规范，本次标的资产的划拨土地
评估结果已公允反映了评估基准日时点划拨土地的市场价值。



如果未来国家土地用地政策发生变化，需要
标的公司
将保留划拨用地
变更用
地性质
，则应由届时的保留划拨用地证载权利人履行相关法定程序，按规定支付
相关费用并增加土地资产账面价值，并由此对变更后的土地继续享有拥有、使用
和受益的权利。上述费用承担安排不会对本次交易产生影响。



公司已在《重组报告书》的“重大风险提示”和“
第十二章
风险因素
”之
“
二、与标的资产相关的风险
”之“
（二）标的公司经营风险
”披露了该
风险。



二、独立财务顾问核查意见


经核查相关的法律法规及查阅标的资产
宗地所在地人民政府同意其继续以
划拨方式进行使用的批复意见，
独立财务顾问认为：
本次重组中溪洛渡、向家坝
电站坝区
16
宗土地采取保留划拨方式进行处置符合《划拨用地目录》（国土资源
部令第
9
号）等相关法律、法规的规定，并已取得宗地所在地县级人民政府的批
准文件，县级人民政府为有权的确认机关，不存在违反《国务院关于促进节约集
约用地的通知》及其他划拨用地政策的情形
；
如果未来国家土地用地政策发生变
化，需要标的
公司
将保留划拨用地
变更用地性质
，则应由届时的保留划
拨用地证
载权利人履行相关法定程序，按规定支付相关费用并增加土地资产账面价值，并
由此对变更后的土地继续享有拥有、使用和受益的权利
；
上述费用承担安排不会
对本次交易产生影响
。



三、
土地评估师
核查意见


经核查相关的法律法规及查阅标的资产
宗地所在地人民政府同意其继续以
划拨方式进行使用的批复意见，
土地评估师
认为：
本次重组中溪洛渡、向家坝电



站坝区
16
宗土地采取保留划拨方式进行处置符合《划拨用地目录》（国土资源部
令第
9
号）等相关法律、法规的规定，并已取得宗地所在地县级人民政府的批准
文件，县级人民政府为有权的确认机关，不存在
违反《国务院关于促进节约集约
用地的通知》及其他划拨用地政策的情形
；
如果未来国家土地用地政策发生变化，
需要标的
公司
将保留划拨用地
变更用地性质
，则应由届时的保留划拨用地证载权
利人履行相关法定程序，按规定支付相关费用并增加土地资产账面价值，并由此
对变更后的土地继续享有拥有、使用和受益的权利
；
上述费用承担安排不会对本
次交易产生影响
。



四、补充披露


已在《重组报告书》的“重大风险提示”和“
第十二章
风险因素
”之“
二、
与标的资产相关的风险
”之“
（二）标的公司经营风险
”披露了该风险：


“


4
、土地房产权属风险


目前川云公司成都基地已办理全部土地使用权证，证载土地使用权人为三峡
集团，三峡集团已作出承诺，将尽快办理完成川云公司土地权属证书变更登记
至川云公司名下的相关手续；成都基地已办理两宗房屋所有权证，证载房屋所
有权人为三峡集团，三峡集团已作出承诺，将尽快办理完成川云公司成都基地
房产变更登记至川云公司名下的相关手续。

该土地、房产如不能如期取得相关权
证并完成更名手续，将可能对本次交易产生一定的影响。


此外，溪洛渡、向家坝电站坝区的
16
宗土地均以保留划拨方式进行了处置，
且均取得了宗地所在地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复
意见。根
据《划拨用地目录》（国土资源部令第
9
号）及国土资源部《关于改革土地估价
结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔
201
〕
44
号
)
，公司以划
拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，经地方人民政府批准后，可
继续以划拨方式使用。但是不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地
可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加川云公司土地使用成本的



可能。

如果未来国家土地用地政策发生变化，需要标的
公司
将保留划拨用地变更
用地性质，则应由届时的保留划拨用地证载权利人履行相关法定程序，按规定
支付相关
费用并增加土地资产账面价值，并由此对变更后的土地继续享有拥有、
使用和受益的权利。上述费用承担安排不会对本次交易产生影响。




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