主题：姚振华违规在何处？

万科股权“魔方”：险资退出险象环生 宝万之争收尾季仍未定盘

2016年12月23日 05:53来源：21世纪经济报道编辑：东方财富网

摘要
【万科股权“魔方”：险资退出险象环生 宝万之争收尾季仍未定盘】随着监管部门对险资监管的加强，漫长的万科股权之争正在迎来新的变化，险资或其一致行动人可能会部分退出，但退出过程依然充满悬念，多方的博弈结果走向何方仍值得关注。（21世纪经济报道）


　　万科脱“险”？

　　随着监管部门对险资监管的加强，漫长的万科股权之争正在迎来新的变化，险资或其一致行动人可能会部分退出，但退出过程依然充满悬念，多方的博弈结果走向何方仍值得关注。


[B]　　“宝能及其一致行动人收购万科是否违规，钜盛华和前海人寿是否应该合并计算股权，保监会、证监会应该联合监管，给一个明确说法。”北京一家大型律师事务所的一位律师认为，宝万之争是个存量问题，若宝能系违规应该如何处理，监管部门也应该尽快明确。[/B]

　　万科、格力电器，王石、郁亮、董明珠，这些中国优秀企业和他们的领军人物的命运，可能因为险资的进入和金融监管风暴来临而被改写。在监管新规之下，宝能系或将无法实质享有万科第一大股东之位，有消息称宝能系正在寻找接盘方，退出万科。“这不是空穴来风。”接近宝能的知情人士称。

　　然而万科并不是已经安然无忧了，谁来接盘宝能？宝能如何退出？恒大又将扮演什么角色？否决了深铁重组的华润，意欲何为？即将在明年3月换届的万科董事会又将是何种局面？正如王石所言，万科股权之争并没有真正结束。

　　宝能退出的可能性

　　万科股权之争拖至今日，最难受的应是宝能。

　[B]　宝能系目前共持有万科股权25.4%，其中宝能系的投资平台钜盛华通过九个资管计划累计持有约9.93%，前海人寿直接持有6.67%，钜盛华直接持有8.8%。[/B]

　　根据摩根大通的计算，如按平均8%的利率进行测算，宝能系九个资管计划平均持仓价约为20元/股；另据万科7月份的举报信，按平均利率7%以及存续期8个月计算，考虑融资成本后的宝能系资管计划平均股价约19.83元/股。

　　截至12月22日收盘，万科A(000002.SZ)股价报收于20.61元，一个月来已下跌逾30%，接近宝能系资管计划的成本线。表面来看，前海人寿持有万科股份未超过10%，符合保监会险资投资上市公司的有关规定。

　　但[B]北京一家大型律师事务所的律师指出，法定代表人个人公司持有的股份，即宝能系实际控制人姚振华名下的万科股权，应该与前海人寿合并计算。[/B]

[B]　　工商资料显示，钜盛华的控股股东为深圳市宝能投资集团，持股比例为67.4%，姚振华持有宝能集团100%股权，这意味着，钜盛华(直接间接)持有的万科18.73%股权中，有67.40%即12.62%股权属于姚振华个人持有。

　　上述律师人士认为，姚振华为前海人寿董事长兼法定代表人，应将其持有的万科股份与其实际控制的前海人寿持有的6.67%万科股份合并计算，那么，前海人寿实质上对万科的股权投资已至少达到万科总股本的19.29%。

　　另据21世纪经济报道计算，即使撇除钜盛华间接持有的九个资管计划股权，姚振华通过钜盛华直接持有的万科股权为5.93%，若与前海人寿合并计算，则总计为12.6%，也超过了10%。

　　此外，钜盛华与前海人寿于2016年4月6日签订的《表决权让渡协议》，钜盛华将当时其持有的总共1,473,397,218股万科股票(占万科总股本的13.35%)对应的表决权不可撤销地无偿让渡予前海人寿。表决权让渡后，前海人寿直接拥有的万科表决权达到20.01%。

　　根据上述分析，尽管前海人寿直接持有的万科股权为6.67%，但其实质上对万科的股权投资至少已达12.6%，且实质上拥有的万科股份表决权超过20%，属于“控股的重大投资”。

　　根据《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》规定，保险公司投资同一上市公司的股票，不超过该公司总股本的10%；超过10%的仅限于实现控股的重大投资。

　　而《保险资金运用管理暂行办法》则规定，实现控股的重大投资仅限于：保险类企业，包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构；非保险类金融企业；与保险业务相关的企业。

　　万科为房地产开发企业，显然不属于保险公司可以控股投资的产业范畴。

　　12月3日以来的险资监管风暴，直指险资举牌及激进投资问题。保监会副主席陈文辉透露，近期拟出台以下措施：一是明确禁止保险机构与非保险一致行动人共同收购上市公司；二是明确保险公司重大股票投资新增部分资金应使用自有资金，不得使用保险资金；三是对于重大股票投资行为，须向保监会备案，对于上市公司收购行为，须报保监会事前核准。

　　“宝能及其一致行动人收购万科是否违规，钜盛华和前海人寿是否应该合并计算股权，保监会、证监会应该联合监管，给一个明确说法。”上述律师认为，宝万之争是个存量问题，若宝能系违规应该如何处理，监管部门也应该尽快明确。

　　北京师范大学教授钟伟认为，在西方国家大多数情况下，关于寿险类的公司进入到实体企业的股权投资，不言而喻都是财务投资者，他不会改变公司的治理结构。在宝万之争发生时，相关法律法规并没有对保险资金进入上市公司股权投资作出清晰、明确的规定，比如明确它是没有投票权的财务投资者。当时法律有瑕疵，宝能的做法是在这个游戏规则中进行的，不管成为第一大股东还是第二股东，不能在游戏过程中改变规则。[/B]

　　谁来接盘宝能？

　　宝能系的险资若退出，谁来接盘将是一个问题。摩根大通分析师Ryan Li认为，恒大集团可能会继续增持万科股份。当宝能系股份锁定期结束时，恒大集团有可能会接盘宝能。

　　“恒大集团董事局副主席兼总裁夏海钧公开表示，该集团无意成为万科的控股股东，这让市场认为恒大集团将不再增持万科的股份，并引发了万科股价近来的修正。然而，我们并不同意这种市场观点。8月份，在公布中期业绩报告时，夏海钧曾指出，恒大集团仅仅是万科的金融投资人。但是，在随后的四个月内，该集团将所持有的万科股份比例从5%上调至14%。我们仍相信恒大集团有可能会增持万科股份。”Ryan Li说。

　　不过，从恒大对万科的股权投资来看，香港一分析人士指出，恒大全盘接手宝能的可能性也不大。恒大目前持股已达14.07%，若再接盘宝能的25.4%，则会触发30%的全面要约收购义务，需要高达2000亿以上的资金。

　　实际上，如果算上许家印的香港“朋友们”所持股份，恒大持股万科已接近17%，超过了二股东华润。

　　不过，恒大目前自身的情况很尴尬。恒大投入363亿的资金买入万科，持股成本达到23.35元，目前已浮亏逾40亿。

　　“宝能还有退出的可能，因为它的成本较低，但恒大退出的可能性不大。”上述分析人士认为。

　　而宝能退出的路径，要么是解除与资管计划的一致行动人协议，则这些资管计划不受禁售期约束，随时可以套现；要么宝能继续按照第一大股东履行一年禁售义务，在明年7月份之后卖出。

　　若解除与资管计划的一致行动人协议，则宝能系持有万科股份还剩15.47%，与第二大股东华润几乎持平。

　　除了宝能，华润是第二个让万科管理层“不省心”的股东，它的意图始终不明。2016年年中，因为不满万科引入深铁重组，华润在万科股东大会后公开反对管理层；12月18日，万科公告终止与深铁的重组，理由是部分主要股东反对。据21世纪经济报道了解，反对者即是华润。

　　不过，恒大目前自身的情况很尴尬。恒大投入363亿的资金买入万科，持股成本达到23.35元，目前已浮亏逾40亿。

　　就像一块魔方，万科股权之争看起来还有很多的可能性。也许，等到明年3月份的董事会换届选举将会更加明朗。

(原标题：万科股权“魔方”： 险资退出险象环生 宝万之争收尾季仍未定盘)


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违规点：

1、个人投资者持股比例超过5%是有监管约束的， 个人投资者持股比例最高的上限一定得合法合规。宝能集团是姚振华一个人的公司。

2、根据《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》规定，保险公司投资同一上市公司的股票，不超过该公司总股本的10%；超过10%的仅限于实现控股的重大投资。
重大投资仅限于：保险类企业，包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构；非保险类金融企业；与保险业务相关的企业。

以前没看你说这些，证监会也没说这些，就说别人是下三滥，所以不准，为什么一开始不明确这样说，现在来马后炮，市场坏的影响已经造成

你被姚振华操控的媒体误导了，现在的媒体大都是有偿新闻，只要给钱，什么话都可以往外放，这是你需要内省的地方。

姚振华的商业企图

目标一：动用别人的钱----杠杆资金和保险资金大比例买入万科，控制万科管理层，强制万科动用账面现金高价收购宝能房地产项目（大都是土地储备项目），实现宝能房地产资产顺利套现，这些套现资金转而成为姚振华强化和巩固万科股权的坚强后盾。这样，姚振华不仅甩掉了宝能房地产这个大包袱，而且一举成为万科名副其实的控股股东，并顺带把保险业务在短时间内做大做强，一箭三雕。
目标二：如果控制不了万科，把手头的万科股权和宝能房地产项目捆绑，寻求一揽子套现方案。万科股权赚多少钱赔多少钱不是重点，宝能房地产项目顺利套现才是其核心利益所在。
目标三：快速变现宝能房地产实物资产，解除万科股权高杠杆风险。在该目标下，将宝能房地产实物资产盘活为现金（卖高价是不可能了），成为自己去杠杆的主力援军。

姚振华的宝能房地产套现是其各种进退计划的核心。一旦按理想价格全部顺利套现，姚振华将大富大贵，进退自如。不过目前来看，姚振华面临诸多麻烦：面临收购万科股权违规的监管和审查、国家政策重大调整带来的房地产市场不确定前景、央行2017年的货币政策趋紧，姚振华需要两线作战，也许大难就要临头了。


姚振华能实现自己的目标码？戏码还没有进入高潮。



该贴内容于 [2016-12-23 18:44:51] 最后编辑

螳螂捕蝉、黄雀在后

万科、宝能、恒大者，蝉、螳螂、黄雀也。

正当螳螂大肆吞噬蝉股权，严重消化不良，身处十万火急之时，市场杀出一只黄雀，不过这只黄雀初看上去不是来吃螳螂的，却是来拯救螳螂的，黄雀还从螳螂处请来操盘手执掌出击力量的帅印，继续大耍螳螂拳，截至到目前，这只黄雀人寿为了螳螂，身负重伤。
上述市场现象表明，螳螂与黄雀的关系不一般，或者说这两者之间可能存在某种深度交易。假设交易标的是螳螂的房地产资产，或者蝉股权，那么两者的市场行为在逻辑上就变得非常顺畅了。
从目前国家政策导向和双方市场的强弱地位看，在双方潜在交易的标的上，黄雀完全占主动地位和主导地位，如果螳螂吃到嘴里的蝉股权地位稳固、二级市场趋好，双方还可以讨价还价，但实际情况正好相反。

黄雀的体格和力量不是螳螂可以比拟的。黄雀现在可以选择吃蝉股权（使用无人机群），也可以选择吃螳螂地产，也可以选择继续等待螳螂奄奄一息时出手，除了黄雀的人寿受了重伤（这只是大兵团作战中的一只不大不小的部队，如损失殆尽，黄雀损失不大----这就是用别人钱收购股份的好处），黄雀并没有伤筋动骨，时间站在黄雀这边。

至于这只在市场中上蹿下跳多时、实力不济、身出风口的螳螂，未来将被迫走向一条危机四伏、进退失据的不归路。为了应付即将到来的危机，螳螂快刀斩乱麻，血洗深南玻，控制了深南玻的全部资源，获得了一支战略预备队。


该贴内容于 [2016-12-23 12:45:58] 最后编辑