主题：长江电力股东大会的法律意见

关于中国长江电力股份有限公司

　　2017年第一次临时股东大会的法律意见

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　　2017年第一次临时股东大会法律意见

　　德恒 01G20160380-01 号

　　致：中国长江电力股份有限公司

　　北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)作为中国长江电力股份有限公司(以下简称 “公司”)的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》、(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中国长江电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国长江电力股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的北京德恒律师事务所 关于中国长江电力股份有限公司

　　真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、股东大会的召集、召开程序

　　1. 公司于 2017 年 2 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

　　《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2017年 3 月 9日在北京召开公司 2017年第一次临时股东大会。

　　2. 2017年 2月 22日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《中国三峡工程报》等相关报刊及上海证券交易所网站上刊载了《中国长江电力股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“股东大会通知”)，载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议及网络投票时间、现场会议日期时间和地点、会议表决方式、投票注意事项、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法等事项。

　　3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为

　　2017年 3月 2日。

　　网络投票起止时间：本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　5. 本次股东大会的现场会议于 2017 年 3 月 9 日 9:30 时在北京市海淀区玉

　　渊潭路 1号 B座中国长江三峡集团公司大楼 413会议室召开。

　　本所律师认为，公司发出股东大会通知的方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

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　　二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　　1. 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共

　　计 60 人，代表有表决权股份数 18，032，947，677 股，占公司有表决权股份总数的

　　81.9679%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已

　　按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

　　2. 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

　　3. 本次股东大会由公司董事会召集。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　三、本次股东大会议案本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致。

　　本所律师认为，本次股东大会提案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　1. 本次股东大会现场会议就股东大会通知中列明的议案进行了审议，采用

　　记名投票表决方式进行表决。表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。

　　2．本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公

　　司提供本次网络投票的投票总数的统计数，并对其真实性负责。

　　3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

　　4．经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次

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　　股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

　　本次股东大会审议通过的事项如下：

　　非累积投票议案

　　1. 《关于聘请公司 2016年度财务报告审计机构的议案》；

　　2. 《关于聘请公司 2016年度内部控制审计机构的议案》；

　　3. 《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》；

　　累积投票议案

　　1. 《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》；

　　2. 《关于增选公司第四届监事会监事的议案》；

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

　　五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　(以下无正文)北京德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司

　　(本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司 2017

　　年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页)

　　负责人： ，产听王丽

　　见证律师：协序‘李不杨继红

　　裕、味杨兴辉

　　二O一七年三月九日


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