主题：整体上市方案中的特别提示！

1、本公司计划以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股
股东中国三峡总公司持有的目标资产。截至本预案出具之日，中国三峡总公司直
接持有本公司62.07%的股份。
2、本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标
资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会
审议重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本公司拟向中国三峡总公司收购的目标资产截至评估基准日的初步评估
值约1,075亿元，对价支付方式包括承接债务、非公开发行股份和支付现金。本
次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为经过除息调整的、定
价基准日前二十个交易日长江电力A股股票均价（12.89元/股），股票定价基准
日至发行日期间如发生除权、除息，发行价格将再做相应调整。本次交易的交易
价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础确定。
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：本公司董事会和股东
大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监
会核准本次交易，本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次
交易而需要履行的要约收购义务。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。

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15 22:33] 东东: 、公司股票将于2009 年5 月18 日复牌
[屏蔽][15 22:33] 西红柿: 今年内涨的可能性还是比较大
[屏蔽][15 22:33] 牛ya牛: 没看到呀？
[屏蔽][15 22:33] 牛ya牛: 给个链接我看看
[屏蔽][15 22:33] 高楚: 周末水火同价公告出来那就牛比了
[屏蔽][15 22:33] 西红柿: 东东前天说的什么配股我根本不信
[屏蔽][15 22:33] 东东: 6、公司股票将于2009 年5 月18 日复牌。第六项啊
[屏蔽][15 22:34] 牛ya牛:
[屏蔽][15 22:34] 牛ya牛:
[屏蔽][15 22:34] 牛ya牛: 东东发一下连接
[屏蔽][15 22:35] 东东: 不要人心不足蛇吞象啦,方案差不多了

谢谢大牛。

表面上看，方案还可以，但细一读公告，初步有以下几点感觉：
（1）三总处处表现出“贪婪”的本性。将IPO承诺用到了极致、发电量的分滩、利息的计算等等，无不能占就占。
（2）注入的机组估价太高，地下机组也一样。
（3）有如此贪婪的三总，将来金沙江电站的收购成本之高可想而知，除非三总管理层更换之后有所改变。
（4）所谓“辅助专业化”公司差不多都是包袱。
（5）三总已经有了相当明确“另辟溪径”意图。真想做大做强长电的话，三总会尽可能将长江新能源之类的资产注入，而不是什么辅助公司。
（6）金沙江下游电站暂不注入，恐怕不是因为“怕摊薄业绩”，既然怕滩薄业绩，那就不会注入辅助公司了。
（7）关于金沙江下游电站的承诺，似是而非。三总在处心积虑地为以后做“手脚”留有余地。
(8) 三总的字典里根本就没有中小投者的利益，这不仅体现在过去漫长的一年中那冷若冰霜的刻板公告中，更透露在今日公告的字里行间。

摊上三总这样的管理层，是长电投资者的悲哀。

该贴内容于 [2009-05-16 00:36:35] 最后编辑

中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案
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4、金沙江下游梯级电站建设项目的安排
金沙江下游梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营业务相关资产，在本
次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关
政策规定另行约定。
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独立财务顾问中信证券股份有限公司的审查意见

本独立财务顾问认为，本次交易将有效规避中国三峡总公司与上市公司之间存在的同业竞争；[B]通过对金沙江下游梯级电站建设项目和地下电站的注入约定[/B]，将有效避免中国三峡总公司与上市公司之间潜在的同业竞争。
－－－－－－－－－－－－－－－-
让我们记住这些约定。

该贴内容于 [2009-05-16 02:18:16] 最后编辑

看事物要一分为二,本人认为此方案是众多假设和策划方案中最为能让各方都接受的方案.
其一,三总并不食言,充分做到了当初上市的承诺,体现了优秀蓝筹公司作风,不愧年年评定为最佳上市公司.正如中信证券评价道:在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。
其二,公司并没有注入完全投入生产的机组和在建工程,也是合情合理,因在建的项目存在太多的不可预知性.在完全投产后再注入是最合情理的.
其三,须然注入的机组性价比存在争议和增发的股价亦有不同观点,但事情总有个尺度和准则,既然是按照某时间点位来核算,也只能物当其时价,不可能扁买便卖.合约是定位在评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的关于目标资产的资产评估报告.况且评估机构亦是按那个时段去计算和评估将来赢利能力,相得益彰,不可太个苛求.
本人相比其它同类企业和行业认为重组还是合理,每股收益既是评估机构的预测亦未作准,只不过是作了最保守的估算,说明还有弹性,我认为每股收益在0.6到0.75甚至可能会更高,相对应的股价合理价为20.00/25.00之间,如果考虑到公司日后的资产注入和投资的收益(湖北能源的上市,大冶有色重组甚至三总的风能电能注入等)可看高一线假以时日到30.00或更高亦未尝不可.(((欢迎回贴讨论)))

2008年公司主营收入为88亿，2009年由于上游来水 较好，预计三峡电站约发电1200亿度，按公司上网电价约0.26元度，主营收入为300亿元，按照2008年的利润水平约为约为45%，今年利润为135亿元，加上投资收益按10亿计算，利润为145亿，按整上后总股本110亿，2009年每股收益为1.30元左右，如果考虑到公司日后的资产注入和投资的收益(湖北能源的上市,大冶有色重组甚至三总的风能电能注入等)可看高一线，相对应的股价合理价为20.00/25.00之间，假以时日到30.00或更高亦未尝不可.

东东的评论有其合理性，如果站在“局外人”的角度分析，重组方案还说得过去。昨晚很晚写的东西有些过激。太多地站在了作为投资者的个人立场上看问题了。

关于金沙江下游电站，公告中的措辞虽然未象地下电站那样明确了金沙江下游电站的注入时间表和价格，但毕竟表明要注入。虽然三总会将上游电站机组以尽可能高的价格卖给长电，但有众多行业规范在，机组的估价也不可能太离谱。更何况机组的“高价”只是一次性的，而且要用尽20年时间过摊消（折旧），对买入当期或近期的业绩影响不会太大。

退一步说，等机组建成了再买也有“立即产生效益的好处，长电还可以用本来需要用来建设上游电站的资金去做别的项目，从而使资产增值，这样说不定也能可抵销甚至超出三总将电站建成后的“涨价。

该贴内容于 [2009-05-16 07:56:50] 最后编辑

当然，三总总共只有500亿负债，这次随机组一起“注入”了长电，同时长电还支付三总375亿。也就是说三总现在在长电之外，不负一分钱债，同时还拥有375亿现金和长江新能源等资产。这些差不多可以认为是三总利用三峡工程建设所榨取的，其中绝大部分来自上市公司长电。

无论如何全部机组注入后，堵住了许多三总借以侵占上市公司利益的渠道，长电以后的利润率会有所提高。

该贴内容于 [2009-05-16 11:41:14] 最后编辑