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主题：长江电力 2008年度股东大会会议资料
中国长江电力股份有限公司
2008年度股东大会会议资料
二〇〇九年六月
中国 北京
2
目 录
一、中国长江电力股份有限公司二〇〇八年度股东大会议程......... 3
二、中国长江电力股份有限公司二〇〇八年度股东大会会议须知..... 5
三、中国长江电力股份有限公司二〇〇八年度股东大会会议材料..... 5
1、2008 年度董事会工作报告................................... 6
2、2008 年度监事会工作报告.................................. 15
3、2008 年度财务决算报告.................................... 20
4、2008 年度利润分配方案.................................... 29
5、关于聘请公司2009 年度审计机构的议案...................... 30
6、关于在三峡财务有限责任公司存款的议案..................... 31
7、关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案............... 32
3
中国长江电力股份有限公司
二〇〇八年度股东大会议程
会议时间：2009 年6 月26 日（星期五）上午9：30
会议地点：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座
主 持 人：李永安董事长
见证律师：北京市德恒律师事务所
会议安排：
1. 参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）
2. 主持人宣布会议开始
3. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
4. 宣读会议须知
5. 推选计票人、监票人
6. 宣读各项议案
（1）审议《2008 年度董事会工作报告》
（2）审议《2008 年度监事会工作报告》
（3）审议《2008 年度财务决算报告》
（4）审议《2008 年度利润分配方案》
（5）审议《关于聘请公司2009 年度审计机构的议案》
（6）审议《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》
（7）审议《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》
7. 听取《2008 年度独立董事述职报告》
8. 股东发言
4
9. 股东投票表决
10. 休会、统计表决票
11. 监票人代表宣读表决结果
12. 宣读大会决议
13. 宣读法律意见书
14. 签署股东大会决议
15. 会议结束
5
中国长江电力股份有限公司
二〇〇八年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）
根据有关法律法规和中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的
通知》（证监发[2006]21 号）等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言
登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并
按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3 分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发
言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大
会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
6
材料一
2008 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！受董事会委托，我向大会作2008 年度董事会工作报告，请
予审议。
2008 年，董事会继续秉承“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩
优良”的经营理念，严格贯彻证券监管要求，认真履行职责，督促经营层
继续全面推行精益化管理理念，提高生产经营管理水平。在我国遭遇严重
自然灾害，金融危机席卷全球，三峡受电省市电力市场需求快速下滑的不
利条件下，公司经受了三峡电站全面投产和三峡水库高水位运行的考验，
超额完成了年初确定的发电计划，实现了电量全额销售，电费及时足额回
收，电价小幅提高；通过建设本质安全型企业，安全生产连续第二年实现
“双零”目标；进一步优化规范运作体系，增强大规模融资、全面预算和成
本控制能力，公司资本运作和投资风险控制能力接受了金融危机的检验，
公司生产经营稳步有序开展。
一、报告期内经营业绩与财务状况
2008 年，公司面对三峡机组分电比例下降、机组折旧等成本费用上
升的经营压力，努力采取各项应对措施，精心抓好电力生产，稳健开展资
本运作，充分利用长江来水较好和三峡水库175 米试验性蓄水的有利条
件，优化水库调度，节水增发，实现了较好的经营业绩，公司资产财务状
况良好。
2008 年三峡—葛洲坝梯级枢纽完成发电量978.60 亿千瓦时，其中公
司所属电量442.77 亿千瓦时，分别完成董事会确定的年度计划的111.01
％、106.82％。2008 年公司实现营业收入88.07 亿元，同比增长0.82％；
7
投资收益4.39 亿元，同比减少79.03％；利润总额51.85 亿元，同比减少
31.71％；实现净利润39.30 亿元，同比减少26.84％；每股收益0.4176 元，
同比减少30.80％。利润减少的主要原因是报告期内处置的金融资产金额
大幅减少以及机组折旧费用增加和一次性支付提前蓄水补偿费用。
截至2008 年12 月31 日，公司总股本94.12 亿股；总资产577.39 亿
元，总负债201.72 亿元，股东权益375.67 亿元，资产负债率34.94％；公
司自有发电装机容量达到837.7 万千瓦，受托管理的装机容量1270 万千
瓦。
二、报告期内的主要工作
2008 年，董事会认真开展公司治理专项活动，进一步规范公司运作；
及时决策公司重大经营管理事项；成立长电创新投资管理有限公司（以下
简称长电创投），拓展非主业投资渠道；积极开展银行间债券市场短期投
资，发行短期融资券，提高资金营运效率；完成公司经营层人员调整和董
事培训工作。董事会各项工作顺利有效开展。
（一）贯彻证券监管要求，认真开展公司治理专项活动
按照北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项
工作的通知》要求，公司制定了工作计划和工作分工，针对公司治理检查
活动的重点关注事项进行了认真自查，并对2007 年公司治理整改情况，
提出相关整改意见和计划。董事会审议通过了《关于2008 年公司治理专
项活动的报告》。公司组织开展的公司治理专项活动获得了北京证监局的
认可。
（二）及时决策公司重大经营管理事项
公司2008 年共召开8 次董事会，审议通过了23 项议案，涉及公司年
度财务预算、决算、利润分配、定期报告、设立湖北鸿信资产管理有限责
任公司（以下简称湖北鸿信）和长电创投、聘任高管、发行短期融资券等
8
一系列重大事项。2008 年还召集召开了1 次股东大会，对公司经营发展
等重大问题进行了决策。
1、积极支持湖北能源上市工作
作为湖北能源的第二大股东，公司非常重视湖北能源的改制上市工
作，董事会及时审议通过了《关于发起设立湖北鸿信资产管理有限责任公
司的议案》，同意以新成立的鸿信资产管理公司收购湖北能源的非主业资
产，使湖北能源成为主业突出、资产质量优良、盈利能力强、管理科学规
范的区域能源集团，积极争取A 股早日上市。
2、抓住PE 投资机会，积极拓展非主业投资渠道
为抓住资本市场发展机遇，形成主业和非主业投资互补的良好态势，
董事会经审慎研究，审议通过了《关于设立长电创新投资管理有限公司的
议案》，同意公司以长电创投为平台，开展非主业直接股权投资业务，利
用非主业直接股权投资收益，平抑公司主营业务业绩波动，并将投资收益
转化为电力主业投资，实现公司规模和业绩的稳定增长。2008 年12 月，
长电创投参与大冶有色金属有限公司改制重组，投资10 亿元获得其33.87
％股权。
3、采取多渠道债务融资，提高公司资金营运效率
根据公司资金管理需要，为提高公司资金管理水平，降低财务费用，
董事会及时审议通过了发行银行间市场债务融资工具、在银行间债券市场
进行短期投资、向三峡财务公司借款的议案，利用公司良好的信用评级，
加强债务结构调整，积极开展短期投资，有效减少公司大额电费回收后出
现的资金沉淀，切实提高资金营运效率。
（三）落实监管机构要求，提高信息披露水平
2008 年是公司实施新会计准则的第一年，监管机构要求在年报编审
过程中进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，公司
9
制定了《董事会审计委员会年报审议工作规程》和《独立董事年报审议工
作规程》。董事会审计委员会与独立董事严格按照各自工作规程要求，认
真审核公司年度报告，及时提出了修改意见，切实提高了公司年报质量。
严格履行信息披露义务，按照监管机构的要求，高质量完成了各项信
息披露工作。2008 年共发布临时公告58 次，信息披露做到真实、准确、
完整、及时。
（四）完成公司经营层人员调整和董事培训工作
为进一步充实公司经营层力量，董事会经过慎重遴选，及时对经营层
进行调整，新聘任了财务总监和董事会秘书。
2008 年，公司董事按照北京证监局和上海证券交易所关于上市公司
董事和独立董事有关培训安排，积极参加了培训，并取得了培训合格证。
三、董事会日常工作情况
报告期内公司各次董事会会议具体情况如下：
（一）第二届董事会第二十次会议于2008 年1 月30 日采用通讯方式
召开。会议审议通过了《关于发起设立湖北鸿信资产管理有限责任公司的
议案》
（二）第二届董事会第二十一次会议于2008 年2 月27 日在北京召开。
会议审议通过了如下议案：
1. 《关于设立长电创新投资管理有限公司的议案》
2. 《关于公司发行短期融资券有关事项的议案》
3. 《关于在银行间债券市场进行短期投资的议案》
（三）第二届董事会第二十二次会议于2008 年4 月25 日在北京召开。
会议审议通过了如下议案：
1. 《2007 年度总经理工作报告暨2008 年度经营计划》
2. 《2007 年度董事会工作报告》
10
3. 《关于会计政策与会计估计变更的议案》
4. 《2007 年度财务决算报告》
5. 《2007 年度财务预算报告》
6. 《2007 年度利润分配预案》
7. 《关于公司2007 年年度报告及年度报告摘要的议案》
8. 《关于聘请公司2008 年度审计机构的议案》
9. 《关于公司2008 年度经常性关联交易的议案》
10. 《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》
11. 《关于对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目及其金
额做出变更或调整的议案》
12. 《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》
13. 《关于公司发行银行间市场债务融资工具有关事项的议案》
14. 《关于召开公司2007 年度股东大会的议案》
（四）第二届董事会第二十三次会议于2008 年4 月28 日采用通讯方
式召开。会议审议通过了《关于公司2008 年第一季度报告的议案》。
（五）第二届董事会第二十四次会议于2008 年7 月29 日采用通讯方
式召开。会议审议通过了《关于2008 年公司治理专项活动的报告》。
（六）第二届董事会第二十五次会议于2008 年8 月29 日采用通讯方
式召开。会议审议通过了《关于公司2008 年半年度报告及半年度报告摘
要的议案》。
（七）第二届董事会第二十六次会议于2008 年10 月30 日采用通讯
方式召开。会议审议通过了《关于公司2008 年第三季度报告的议案》。
（八）第二届董事会第二十七次会议于2008 年12 月25 日上午采用
通讯方式召开。会议审议通过了《关于向三峡财务有限责任公司借款的议
案》。
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四、2009 年主要工作安排
2009 年是我国进入新世纪以来经济发展最困难的一年，也是公司成
立以来经营形势十分严峻的一年，对外需积极应对受电省市经济增速下
滑，电力需求下降的困难环境，对内要面临三峡机组全部投产后公司分电
比例下降和生产成本上升的压力。公司要狠抓电力安全生产多发电，实现
电能全额销售和电费及时回收；抓住资本市场和电力市场机遇，加大主业
和非主业的投资并购力度，配合控股股东实施主营业务整体上市工作；深
入推进“打造一流上市公司，创建国际一流电厂”工作，全面强化内部控制
管理，进一步提高经营管理水平，努力降低成本，争取以较好的经营业绩
回报公司股东。
2009 年，三峡-葛洲坝梯级电站计划发电990 亿千瓦时（含中国三峡
总公司委托管理机组的发电量），其中三峡电站835 亿千瓦时，葛洲坝电
站155 亿千瓦时；公司所属电量412 亿千瓦时，其中三峡电站257 亿千瓦
时，葛洲坝电站155 亿千瓦时。全年杜绝发生重、特大事故，无人为责任
事故，无设备质量事故和人员伤亡事故；确保电费按合同约定及时回收；
全面完成董事会确定的公司年度生产经营计划。
围绕上述任务和目标，董事会将重点抓好以下工作：
（一）精心组织公司年度重大生产经营决策，促进公司又好又快发
展
公司要深入分析电力市场、资本市场新的形势，适应三峡工程全面运
营、总公司主营业务整体上市的需要，研究部署2009 年度生产经营计划，
确保年度经营计划完成；组织好年度董事会和股东大会会议，充分发挥各
专委会作用，加强公司年报编制各阶段审议工作，审议好公司年度报告、
年度决算、利润分配等例行重大经营事项，切实履行职责，保护投资者利
益，促进公司健康发展。
12
（二）深入研究、审慎决策公司重大资产重组方案，进一步增强公
司实力
为避免与控股股东同业竞争，减少公司主营业务关联交易，增强公司
实力，公司正在实施重大资产重组计划。董事会将审慎研究重组方案，及
时正确决策，争取重组方案顺利通过股东大会审议。公司应积极配合做好
重组方案报批及审议、股份发行以及资产交割等一系列工作，确保重大资
产重组计划的顺利实施。
公司实施重大资产重组后，应适时修改公司章程等基本管理制度，修
编公司发展规划，并对现有的电力生产管理体系进行整合与优化，进一步
加强、推进公司内部管理与改革各项工作。
（三）把握金融危机时期的投资并购机会，加大产业投资并购力度
受全球金融危机影响，当前中国经济和资本市场处于低谷时期，能源
行业资产价格大幅下降，部分企业经营困难甚至陷入严重亏损，为公司加
快发展提供了投资机会。公司要在认真做好电力生产主业的同时，积极把
握产业并购和产业调整的机遇，继续在三峡受电区域或长江流域稳妥开展
对外股权投资，进一步提高公司在受电区域发电业务的市场份额和竞争
力。积极推动湖北能源改制上市工作，加强公司投资股权管理，提高公司
投资收益。同时也要加强投资风险控制，为公司的长远发展奠定基础。
（四）借助宽松货币政策和有利的融资环境，优化债务结构，提高
资金运营效率
公司应抓住目前宽松的货币政策环境和长期贷款利率处于历史低位
的有利时机，深入研究创新融资品种，拓宽直接融资渠道，选择恰当的融
资时机以及相应的债务融资工具，低成本发行长期限固定利息债券或中期
票据，满足公司的资金需求，降低融资成本，优化债务融资结构。同时要
进一步加强资金管理，盘活短期存量资金，精确平衡资金需求，发挥资金
13
管理的增收降本作用，提高资金运营效率。
（五）督促公司全面实施内部控制，进一步提高管控水平
按照财政部等五部委下发的《企业内部控制规范》要求，公司将在已
经制定的《内部控制制度（试行）》基础上，按照规范要求，建立健全公
司内控管理架构和运行机制，全面落实公司全面内部控制的各项工作要求
和工作流程，进一步提高公司管控能力，切实防范公司运营风险。
（六）进一步修订完善基本管理制度，规范治理公司
根据上海证券交易所新出台的《股票上市规则（2008 年修订）》、《上
市公司募集资金管理规定》，抓紧完成公司《信息披露制度》、《重大信息
内部报告制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》的修订工作；根
据财政部已经下发的《企业内部控制规范》和即将下发的《企业内部控制
应用指引》，择机修订完善公司《内部控制制度（试行）》。公司实施重大
资产重组后，应根据公司资产规模、经营范围、业务架构的变化情况，对
现有基本管理制度进行梳理和修订。
（七）稳步实施董事会换届，加强董事会自身建设
公司第二届董事会因公司拟实施重大资产重组而延期至2009 年。公
司要根据自身实际情况，积极物色合适董事人选，并按照公司章程规定进
行董事会换届工作，实现新老董事会平稳交接。根据监管机构对董事培训
要求，切实加强董事尤其是新任董事的学习和培训工作，提高履职能力，
严格自律。同时组织好对经营层的换届工作中，确保公司经营发展平稳衔
接。
（八）加强投资者关系管理，做好信息披露工作
进一步加强与投资者、公司股东之间的沟通和联系，提高投资者关系
管理水平；持续关注公司生产经营情况、财务状况及重大事项，按照监管
机构要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
14
各位股东及股东代表，2009 年公司生产经营任务十分繁重。我们要
善于从变化的形势中把握和捕捉发展机遇，克服困难，团结一致，全面实
现年度经营目标。
谢谢大家！
15
材料二
2008 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！受监事会委托，我向大会作2008 年度监事会工作报告，请
予审议。
2008 年，公司监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》所
赋予的职责，通过召开监事会会议、听取专题工作汇报、列席董事会会议
等方式，检查公司经营情况、公司财务状况，并对公司董事、高级管理人
员的履职情况行使监督职能。
一、监事会工作情况
（一）及时召开监事会审议有关议案
2008 年4 月25 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通
过了《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年
度利润分配预案》和《关于公司2007 年年度报告及年度报告摘要的议案》
等例行议案。根据《公司法》相关规定和公司管理程序要求，监事会对公
司依法运作、财务状况、对外投资、重大融资、收购或出售资产交易、关
联交易、财务报告审计、董事（高管）履职等方面发表了独立审核意见。
（二）认真审核公司定期报告，确保信息披露真实、准确、完整、及
时
2008 年4 月28 日、8 月29 日、10 月30 日公司采用通讯方式召开了
第二届监事会第十二次、十三次、十四次会议，依次审议通过了《关于公
16
司2008 年第一季度报告的议案》、《关于公司2008 年半年度报告及半年度
报告摘要的议案》和《关于公司2008 年第三季度报告的议案》。监事会认
为，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公
司内部管理制度的有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的相关要求，所披露的信息能真实地反映公司在各报告期的经营成果和
财务状况；未发现参与定期报告编制人员有违反保密规定的行为，公司定
期报告做到了真实、准确、完整、及时。
（三）召开监事会预备会，研究公司年度财务报告审计及内控执行情
况
2009 年3 月20 日，监事会召开预备会，听取了《关于公司2008 年
度财务报告审计有关情况的报告》、《公司2008 年度内部控制自我评估报
告》，讨论了《2008 年度监事会工作报告（征求意见稿）》。监事会成员对
于公司年度财务报告、内部控制自我评估报告、监事会工作报告提出了修
改意见，建议公司尽快出台对外投资企业的管理办法，统一核算标准。
（四）及时选举职工监事，完善监事会组织建设
2008 年4 月10 日至22 日，公司工会召开会议，同意陈国庆同志因
工作变动辞去公司第二届监事会职工监事职务，同时以无记名投票方式，
选举晏新华同志为公司职工监事，公司职工监事人数符合不少于监事会总
人数三分之一的要求。公司职工监事认真履行职责，及时联系公司工会，
反映职工代表意见，保证了职工民主监督权力的履行。
（五）积极列席董事会及股东大会会议
2008 年，监事会成员列席了1 次股东大会、2 次现场董事会会议。监
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事会全体成员尽职尽责，对公司重大生产经营决策程序的情况行使监督检
查职能。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2008 年，公司依照股东大会、董事会、监事会的议事及决策程序召
开了1 次股东大会、8 次董事会、4 次监事会，审议通过了关于公司经营
和发展的23 项重大议案；通过了2007 年度利润分配方案，确定了2008
年公司经营管理目标和主要工作任务。
监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及有关法律和法规规范运作，决策程序规范；公司管理层认真执行股东大
会、董事会及监事会决议，工作勤奋务实，基本完成了2008 年度经营管
理任务，克服了外部环境剧烈变化的不利影响，公司的基本制度符合国家
政策和公司实际情况。公司依法纳税，经营活动合法、合规。
（二）检查公司财务情况
公司执行财政部颁发的《企业会计准则》，严格按照公司制定的《会
计核算办法》、《会计政策与会计估计》等规章制度规范会计核算和财务管
理，会计报表的审计与会计信息披露符合《企业会计准则》与证监会、交
易所相关要求。公司内审机构，对公司经营、财务会计报告和内部控制制
度的执行进行监督核查。
在本次会议前，监事会召开专题工作会议听取了天健光华（北京）会
计师事务所有限公司关于公司2008 年度财务报告审计工作汇报和公司关
于2008 年公司内部控制的评估报告。
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监事会审核认为：公司2008 年度会计核算规范，财务报告全面、真
实、客观地反映了公司财务状况以及2008 年经营管理成果；公司内控体
系逐步完善，控制有效。
（三）公司对外投资情况
本报告期内，公司进行了3 次投资。（1）出资6.46 亿元人民币与湖
北省国有资产监督管理委员会、中国国电集团公司共同出资发起设立湖北
鸿信资产管理有限责任公司，获得湖北鸿信41.69％股权；（2）出资15
亿元人民币设立全资子公司北京长电创新投资管理有限公司，开展非主业
的直接股权投资业务；（3）出资2 亿元人民币完成三峡财务公司增资扩股，
占三峡财务公司21.5％股权。
监事会认为：以上投资活动符合国家政策和公司相关管理规定，决策
程序合法。
（四）公司重大证券融资情况
本报告期内，公司完成了2 次融资活动，共募集资金35 亿元。其中：
2008 年1 月发行第一期短期融资券10 亿元，募集资金10 亿元；2008 年
7 月发行第二期短期融资券25 亿元，募集资金25 亿元。
监事会认为：以上融资活动符合公司相关要求并经过国家有关部门批
准，程序合法。
（五）公司出售资产情况
本报告期内，公司通过二级市场出售国航股票2,965 万股、云南铜业
1,235 万股，实现税前投资收益1.28 亿元。
监事会认为：上述出售资产的交易符合国家相关规定，交易过程未发
19
现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）关联交易的情况
公司按照《关联交易制度》的规定，与关联方之间的关联交易遵循了
“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，交易价格
分别采取政府定价、市场价和协议价等方式进行。
监事会认为：公司关联交易行为规范，信息透明，关联交易价格基本
合理，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。
（七）公司财务报告审计情况
天健光华（北京）会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审
计准则，对公司2008 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
监事会认为该报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（八）公司董事、高管履职情况
2008 年，公司董事、高级管理成员严格按照证券监管机构和《公司
章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》的有关规定和要求，勤勉
尽责、履职规范，依法经营，维护公司全体股东利益。监事会未发现公司
董事、高管人员在履职过程中存在违反《公司章程》、国家法律法规和损
害公司股东利益的行为。
谢谢大家！
20
材料三
2008 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
受董事会委托，现在向大会作2008 年度财务决算报告，请予审议。
一、2008 年度主要经营情况
2008 年，长江电力深入贯彻科学发展观，积极应对自然灾害和金融
危机，精心抓好电力生产，科学调度，抓住来水有利时机，提高电站发电
效益；稳健开展资本运作，严格控制投资风险；全面加强公司建设，核心
能力进一步增强。
2008 年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量978.60 亿千瓦时，完成年
度预算的111.01%，较上年同期增长26.98%；其中：公司自有机组发电量
442.77 亿千瓦时，完成年度预算的106.82%，较上年同期增长0.7%。公
司全年实现收入总额99.72 亿元，完成年度预算的95.36%，较上年同期
下降13.84%；实现利润总额51.85 亿元，完成年度预算的93.23%，同比
下降31.71%；实现净利润39.30 亿元，完成年度预算的91.44%，同比下
降26.84%，主要是投资收益同比减少79.03%；实现每股收益0.4176 元。
公司资产总额577.39 亿元，净资产375.67 亿元，资产状况良好，资产负
债率34.94%，资产负债结构比较稳定，资产负债率处于较低水平，公司
主营业务显示出了较强的抗风险能力。
（一） 电量完成情况
21
三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量978.60 亿千瓦时，完成年度预算
881.5 亿千瓦时发电生产任务的111.01%，较上年同期增长26.98%。
按电站统计，三峡电站全年发电量预算729 亿千瓦时，实际完成
808.12 亿千瓦时，完成年度预算的110.85%；葛洲坝电站全年发电量预算
152.5 亿千瓦时，实际完成170.48 亿千瓦时，完成年度预算的111.79%。
按机组权属统计，公司自有机组发电量442.77 亿千瓦时，完成年度
预算的106.82%，较上年同期增长0.7%；自有机组售电量440.30 亿千瓦
时，完成年度预算的107.54%,较上年同期增长0.55%。
（二）收入完成情况
2008 年，公司实现收入总额99.72 亿元，完成年度预算的95.36%，
较上年同期115.74 亿元下降13.84%。其中：营业收入88.07 亿元（包括
售电收入85.63 亿元、其他业务收入2.44 亿元），完成年度预算的
109.50%；投资收益4.39 亿元，完成年度预算的25.09%；营业外收入7.26
亿元，主要为增值税返还收入。
2008 年公司自有机组实现电力销售收入85.63 亿元（不含税），完成
年度预算78.07 亿元的109.69%，比上年减少0.17%。在售电量比上年略
有增长的情况下，发电收入比上年略有减少的主要原因是综合平均电价的
下降。2008 年根据国家发展和改革委员会有关文件精神，公司拥有并受
托管理的三峡电站机组送上海、湖北、广东等十省市的电价自2008 年7
月1 日起平均上调约0.008 元/千瓦时。虽然2008 年三峡电站电价进行了
上调，但由于年初冰冻雪灾影响原送南方电网部分电量转送华中地区，三
22
峡电站售电结构中高电价区域南方电网的售电比例下降较多，电价上调因
素被南方电网售电比例下降因素抵消，由此导致三峡电站加权平均电价仅
略有上升。但在葛洲坝电站电价基本未调整的情况下，由于公司整体售电
结构中三峡电站售电比例下降，反而导致公司含税平均电价较上年同期下
降0.0017 元/千瓦时。
公司2008 年实现投资收益4.39 亿元，比上年同期减少16.56 亿元，
减幅79.03%，主要变动项目情况如下：
（1）金融资产处置实现投资收益1.35 亿元，比上年同期减少10.46
亿元，主要为2007 年度出售中国建设银行4 亿股H 股实现投资收益11.81
亿元，2008 年度仅出售2,965 万股国航股票实现投资收益1.21 亿元、出
售1,234.68 万股云南铜业实现投资收益0.07 亿元、全资子公司长电创新
投资公司新股申购实现投资收益0.07 亿元。
（2）权益法核算的长期股权投资实现投资收益0.49 亿元，比上年同
期减少4.63 亿元，主要为权益法核算湖北能源实现投资收益1.57 亿元，
比上年同期减少0.93 亿元；湖北鸿信出现亏损，公司权益法核算承担亏
损1,605 万元；广州控股本期权益法核算投资收益实现2,209 万元，比上
年同期减少0.85 亿元；三峡财务投资收益实现1,799 万元，比上年同期
减少1.17 亿元；上海电力出现亏损，公司权益法核算承担亏损1.32 亿元，
而上年同期公司权益法核算为盈利2001 万元。
（3）投资分红实现投资收益2.39 亿元，比上年同期减少1.42 亿元。
（三）成本费用控制情况
2008 年，公司进一步优化规范运作体系,增强大型融资、全面预算和
23
成本控制能力。公司坚持以制度建设为载体，完善公司制度体系；强化预
算约束力，通过预算传达过“紧日子”的理念，将年初下达的公用经费预
算下调5%并严格控制非生产性支出；改进内部监督机制，开展效能监察、
过程稽核，促进管理工作规范化、制度化；加强合同管理、招投标管理、
成本费用管理等各项制度的执行力度，提高项目执行效率，有效节约项目
投资；同时，精益调度资金，加大月度资金预算管理制度执行力度，实现
对资金缺口的精确预测，提高债务融资决策的前瞻性和融资计划的科学
☆ 性，积极跟踪研究市场变化趋势，合理选择融资品种和利率方式，以集团
内源融资和直接融资为主，降低了利率变化对融资成本的影响。通过一系
列的措施，使公司成本费用得到有效控制。
2008 年度公司成本费用预算总额（含营业税金及附加）48.96 亿元，
实际发生47.87 亿元，完成预算的97.77%，同口径比上年同期增加7.97
亿元，增幅20.23%，增减变动较大的主要项目为：折旧费用19.08 亿元，
同比增加1.71 亿元，增长9.82%；水费5.18 亿元，同比增加1.8 亿元，
增长53.20%；财务费用9.02 亿元，同比增加0.36 亿元，增长4.18%；
其他费用14.59 亿元,同比增加4.10 亿元，增长39.10%，增加部分主要
为三峡水库提前蓄水费用。
（四）利润完成情况
本年度公司实现利润总额51.85 亿元，完成年度预算的93.23%，同
比减少24.08 亿元，降幅为31.71%；实现净利润39.30 亿元，完成年度
预算的91.44%，同比减少14.42 亿元，降幅为26.84%；基本每股收益
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0.4176 元；全面摊薄的净资产收益率为10.46%，同比下降2.56 个百分点。
二、2008 年12 月31 日资产负债情况
截至2008 年12 月31 日，公司资产总额577.39 亿元，比上年同期减
少65.75 亿元，降幅为10.22%，主要是可供出售金融资产和固定资产减
少；负债总额201.72 亿元；股东权益总额375.67 亿元，资产负债率
34.94%。
期末总资产中，固定资产404.54 亿元，占70.06%，比上年减少17.98
亿元，主要是计提折旧所致；在建工程0.48 亿元，占0.1%；流动资产53.19
亿元，占9.20%；可供出售金融资产51.38 亿元，占8.9%，减少58.36
亿元，主要是可供出售金融资产公允价值下降及处置部分可供出售金融资
产所致，公司持有的可供出售金融资产市值2008 年平均下跌45.83%，比
上证综指少下跌19.56 个百分点，但截至2008 年12 月31 日该类资产账
面浮盈仍为33.88 亿元，浮盈比例为193.68%；长期股权投资66.56 亿元，
占11.5%；无形资产0.22 亿元，占0.04%。长期股权投资主要为对联营企
业投资66.46 亿元（其中：三峡财务有限责任公司6.04 亿元，广州发展
实业控股集团股份有限公司10.77 亿元，湖北能源集团股份有限公司
28.96 亿元，湖北鸿信资产管理有限责任公司6.30 亿元，上海电力股份
有限公司4.27 亿元，大冶有色金属有限公司10 亿元，中诚信财务顾问有
限公司0.12 亿元），对其他企业投资0.1 亿元。可供出售金融资产主要是：
建行44.98 亿元，国航0.22 亿元，工行3.97 亿元，云南铜业0.61 亿元，
中信银行0.67 亿元，长江证券0.78 亿元，交通银行0.15 亿元。
25
流动资产的主要项目是：货币资金24.71 亿元，应收票据10.67 亿元，
应收账款15.49 亿元，存货2.03 亿元。
期末负债总额201.72 亿元,其中：流动负债85.69 亿元，主要包括：
短期借款55.91 亿元，应付票据1.82 亿元，应付账款9.21 亿元，应交税
费7.43 亿元，应付利息0.71 亿元，其他应付款10.21 亿元（主要为以前
年度计提的葛洲坝大坝加固准备金余额、按相关政策计提的水费和库区基
金等）；长期负债116.03 亿元，主要包括长期借款68 亿元、应付债券39.56
亿元、递延所得税负债8.47 亿元。
三、2008 年现金流量情况
2008 年，公司期初现金余额27.98 亿元，期末现金余额24.70 亿元，
本期现金净流出3.28 亿元。现金流入、流出情况如下：
本期现金总流入478.45 亿元，主要包括：销售商品提供劳务收到现
金224.53 亿元；收到增值税返还7.25 亿元；收回投资142.95 亿元；取
得投资收益3.36 亿元；借入借款100 亿元。
本期现金总流出481.73 亿元，主要包括：购买商品接受劳务支付
129.50 亿元；缴纳各种税费30.91 亿元；投资支付151.72 亿元；偿还借
款124.62 亿元；支付股利及偿付利息37.65 亿元。
附表1．2008 年资产负债简表
附表2．2008 年利润表
附表3．2008 年现金流量表
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附表1 2002008 年资产负债简表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 247,051.14 279,839.57 短期借款 559,078.33 805,381.32
交易性金融资产 应付票据 18,202.61 1,536.05
应收票据 106,739.25 91,900.00 应付账款 92,146.68 46,925.17
应收账款 154,868.34 100,440.76 预收款项
预付款项 2,827.13 1,892.89 应付职工薪酬 4,001.53 3,958.69
其他应收款 144.66 336.07 应交税费 74,305.54 90,263.00
存货 20,307.46 18,047.41 应付利息 7,069.92 12,867.48
一年内到期的非流动资产 其他应付款 102,145.25 44,484.82
其他流动资产 流动负债合计 856,949.85 1,005,416.53
流动资产合计 531,937.98 492,456.69 非流动负债
非流动资产： 长期借款 680,000.00 680,000.00
可供出售金融资产 513,799.64 1,097,411.30 应付债券 395,572.63 395,061.78
持有至到期投资 递延所得税负债 84,711.91 225,606.96
长期股权投资 665,585.60 607,072.78 非流动负债合计 1,160,284.54 1,300,668.75
投资性房地产 负债合计 2,017,234.40 2,306,085.27
固定资产 4,045,436.02 4,225,270.75 股东权益：
工程物资 股本 941,208.55 941,208.55
在建工程 4,769.57 5,247.39 资本公积 1,793,949.45 2,276,231.45
固定资产清理 盈余公积 355,110.43 276,975.14
无形资产 2,248.56 2,524.94 未分配利润 666,440.43 630,907.92
递延所得税资产 10,165.89 1,424.47 归属于母公司股东权益合计 3,756,708.86 4,125,323.06
其他非流动资产 少数股东权益
非流动资产合计 5,242,005.28 5,938,951.64 股东权益合计 3,756,708.86 4,125,323.06
资产总计 5,773,943.25 6,431,408.33 负债和股东权益总计 5,773,943.25 6,431,408.33
注：表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成的。
27
附表2 2008 年利润表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 880,709.25 873,539.17
减：营业成本 341,116.07 264,983.95
营业税金及附加 14,059.09 13,400.27
销售费用 143.55 218.83
管理费用 31,563.86 30,968.85
财务费用 90,176.59 86,554.47
资产减值损失 81.43 44.77
加：公允价值变动收益（净损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 43,919.18 209,476.80
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
4,885.85 51,186.78
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 447,487.83 686,844.83
加：营业外收入 72,554.89 74,411.51
减：营业外支出 1,543.73 1,970.64
其中：非流动资产处置损失 655.67 182.47
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 518,498.99 759,285.70
减：所得税费用 125,461.66 222,037.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 393,037.32 537,248.29
注：表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成的。
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附表3 2008 年现金流量表
编制单位：中国长江电力股份有限公司 金额单位:人民币万元
项目 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,245,264.70
收到的税费返还 72,544.93
收到其他与经营活动有关的现金 3,265.50
经营活动现金流入小计 2,321,075.13
购买商品、接受劳务支付的现金 1,295,003.57
支付给职工以及为职工支付的现金 44,367.27
支付的各项税费 309,122.84
支付其他与经营活动有关的现金 13,262.03
经营活动现金流出小计 1,661,755.72
经营活动产生的现金流量净额 659,319.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,429,498.57
取得投资收益收到的现金 33,558.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 399.57
投资活动现金流入小计 1,463,456.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,439.74
投资支付的现金 1,517,215.64
投资活动现金流出小计 1,530,655.37
投资活动产生的现金流量净额 -67,199.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 1,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,246,225.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 376,537.49
支付其他与筹资活动有关的现金 2,146.15
筹资活动现金流出小计 1,624,908.64
筹资活动产生的现金流量净额 -624,908.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,788.43
加：期初现金及现金等价物余额 279,839.57
六、期末现金及现金等价物余额 247,051.14
注：表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成的。
29
材料四
2008 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
受董事会委托，现在向大会作2008 年度利润分配方案的报告。
公司2008 年度共实现税后净利润3,906,764,691.31 元。
根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，
公司税后利润按法定顺序进行分配。方案如下：
1、提取法定盈余公积金
按当年实现税后利润的10％提取法定盈余公积金390,676,469.13 元。
2、提取任意盈余公积金
按当年实现税后利润的10％提取任意盈余公积金390,676,469.13 元。
3、向股东分派股利
提取公积金后，2008 年度实现可供股东分配利润为3,125,411,753.05
元。根据公司章程规定，现拟按65％的分红比例，以2008 年末总股本
9,412,085,457 股为基数，每10 股派发现金股利2.1585 元（含税），共分
派现金股利2,031,598,645.89 元。
4、未分配利润1,093,813,107.16 元，留待以后年度分配
5、2008 年度不进行资本公积金转增股本
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请会议
审议。
30
材料五
关于聘请公司2009 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光华”）
是由中华人民共和国财政部批准设立并有效存续的会计师事务所，经中华
人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会审查批准，具有从事财务审
计、资产评估、会计业务咨询等相关业务资格。
根据《公司章程》的规定，公司审计机构采取一年一聘的方式。天健
光华已连续7 年为公司提供审计服务。
天健光华的前身为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司。2008
年7 月22 日，经北京市工商行政管理局核准，天健华证中洲（北京）会
计师事务所有限公司名称变更为“天健光华（北京）会计师事务所有限公
司”。在其担任公司审计机构期间，能全面、及时、规范地完成各项审计
任务，并提供相关业务咨询，为公司及时、准确披露相关会计信息提供了
较好的专业服务。
鉴此，拟聘请天健光华为公司及公司全资子公司北京长电创新投资管
理有限公司2009 年度的审计机构，年度审计费为人民币120 万元，聘期
一年。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请会议
审议。
31
材料六
关于在三峡财务有限责任公司存款的议案
各位股东、股东代表：
三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）为经中国人民银
行批准设立的非银行金融机构，与公司同属中国长江三峡工程开发总公
司（以下简称三峡总公司）的控股子公司，主要为集团内部成员单位及三
峡工程其他参建单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会
的监督管理，注册资本24 亿元。公司持有三峡财务公司股权比例为21.50
％。
为加强资金集中管理、确保资金安全，实现集团利益最大化，公司自
设立以来，日常结算业务主要由三峡财务公司承办，而且，三峡财务公司
目前还代理回收国家电网和南方电网支付给公司的电费。因此，公司大部
分资金存放于三峡财务公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，公司在三峡财务公司存款，属于与受同一法人三峡总公司控制的关联
法人之间的关联交易事项。
根据公司2009 年生产经营预算，2009 年公司在三峡财务公司日最高
存款余额应控制在人民币100 亿元以内。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请会议
审议。
32
材料七
关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案
各位股东、股东代表：
根据2009 年公司的资金预测情况，为减少资金沉淀，提高短期资金
使用效率和收益，公司拟在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体
情况如下：
一、投资业务品种及期限
短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其它固定收
益投资，单笔投资期限不超过90 天。债券品种为国债、央行票据、政策
性金融债以及其它信用等级为AAA 的债券。
二、投资额度管理
短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过20 亿元。
三、审批权限
授权公司总经理和财务总监审批短期固定收益投资业务，单笔金额在
5 亿元及5 亿元以下的投资由财务总监审批，单笔金额超过5 亿元的投资
由总经理审批。审批权限有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12
个月。
本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请会议
审议。
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