主题：远方信息:公司董事股份减持计划的预披露提示性公告

证券代码： 300306 证券简称：远方信息 公告编号：2019-066



杭州远方光电信息股份有限公司

关于公司董事股份减持计划的预披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示：

杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“公司”）董事
兼副总经理陆捷先生，计划在本公告公布之日起十五个交易日后六个月内以集中
竞价或大宗交易的方式减持其直接持有的公司无限售流通股。




公司于2019年10月17日收到了公司董事兼副总经理陆捷先生出具的《股
份减持计划告知函》，现将具体情况公告如下：

一、股东基本情况

1、股东名称：陆捷

2、股东持股情况介绍：

截至本公告日，陆捷先生持有公司1,904,039股，占公司股本总数的0.69%，
其中无限售条件流通股780,344股，占公司股本总数的0.28%。


二、本次减持计划的主要内容

1、减持人：陆捷

2、减持原因：个人资金需求；

3、减持股份来源：远方信息重大资产重组非公开发行对价股份；

4、减持数量及占公司总股本的比例：陆捷先生拟减持公司股份数量为600,000
股，占公司股本总数的0.22%；

5、减持时间区间：自公告之日起的十五个交易日后的六个月内；

6、减持方式：通过集中竞价或大宗交易的方式；


7、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定；

8、如遇公司股票在减持期间发生除权、除息事项的，减持价格区间及减持股份
数量作相应调整。


三、本次减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

1、关于股份限售及减持的承诺：

陆捷先生承诺：本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不
进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：（1）标的公司2016 年《专项审核报告》已经披露；（2）
根据上述《专项审核报告》，标的公司2016 年实现净利润≥2016年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份
数即13,292,553股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对
方。


第二次解禁条件：（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）
根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份
数即15,666,223 股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对
方。


第三次解禁条件：（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）
根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润
×90%。上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份
数即18,514,628 股，2018 年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易
对方。


若上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股的，则每年度可解禁的对价股份
数量相应调整为：每年度可解禁的股份数量（调整后）= 每年度可解禁的股份数
量（调整前）×（1+转增或送股比例）。


对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进
行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产
协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。对于三次解禁，尽管有前述约定，
在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年


度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对
方。上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董
事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交
所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。


2、经审计,浙江维尔科技有限公司即上述标的公司（以下简称“维尔科技”）
2018年度实现净利润为当年承诺净利润的-15.22%，同时根据减值测试结果，交
易对方应向上市公司合计补偿现金1,900万元，补偿股份21,332,667股，由上
市公司以1元总价回购注销,并返还相应现金分红5,717,154.76元。对于交易对
方应支付的现金补偿款1,900万元，上市公司已在2018年度的预留保证金1,900
万元中直接扣除，现金补偿已完成。股份补偿因补偿义务人对应补偿股份数存在
一定异议，上市公司以1元总价回购了经邹建军、陆捷等15名交易对方确认无
争议的13,099,099股，回购的股份已于2019年7月2日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成注销手续。对于本次业绩补偿剩余8,233,568股未足
额补偿的股份及应返还未返还的5,717,154.76元现金分红款，上市公司已向浙
江省杭州市中级人民法院起诉，截止目前已正式立案。公司将予以积极追偿，并
敦促承诺方严格履行所做承诺事项。


3、除上述情况外，本次拟减持股东未发生违反股份限售及减持相关承诺的
情况。


4、陆捷先生本次拟减持股份，不涉及上述业绩补偿相关事宜。


四、其他相关说明

1、本次拟减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划最
大限度实施后，不会导致公司控制权发生变更。


2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。


3、陆捷先生承诺：在按照本计划减持股份期间，严格遵守《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、行政法规、


部门规章、规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。


4、陆捷先生将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施本次股份减持
计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实
施完成的不确定性。


五、 备查文件

1、陆捷先生签署的《股份减持计划告知函》。


特此公告。


杭州远方光电信息股份有限公司

董事会

二O一九年十月十八日

【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。