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| 头衔：金融分析师 |
| 昵称：水电是金 |
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三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 1 -
湖北三环股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 2 -
二〇〇九年九月
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 3 -
公司声明
1、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未
完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审
计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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特别提示
1、公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国
电集团持有的湖北能源合计100%的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出置出
资产交易价格的差额部分由公司发行不超过180,000 万股股份购买。
三环股份置出资产的净资产预估值为96,000 万元，置入资产的预估值合计为
1,123,000 万元，最终交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
本次预案中置出资产与置入资产的预估值均以2009 年7 月31 日为预估基准日。
本次交易的评估基准日尚不确定。
三环股份本次发行股份价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前20 个交
易日公司股票的交易均价5.77 元/股，具体发行数量将由董事会提请股东大会授权
董事会根据具体情况确定。
2、本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人；
湖北省国资委、长江电力和国电集团在本次交易完成后将获得公司股份，为公司的
潜在股东。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联
交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
3、截至本预案出具日，公司尚未完成本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测。
在本次交易相关资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、
股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次交易的交易对方湖北省国资委、长江电力与国电集团已经分别就其为
《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披
露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
5、湖北能源的整体盈利能力良好，但其部分子公司、参股公司于2009年上半年
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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存在亏损情况，主要因房地产项目在建尚未销售结转收入以及火电企业受金融危机、
煤炭价格上涨等因素影响较大导致。
6、湖北能源主要的水力发电机组均位于清江流域。清江流域属于中亚热带季风
湿润气候区，降水主要集中在夏季。因此，清江流域来水量的不确定性及季节性波
动将对湖北能源的发电量与经营业绩产生一定影响。2007年度及2008年度的财务数
据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业绩的比重较大，提请投资者注意湖北能
源业绩的季节波动性，并仔细阅读本预案中湖北能源以半年度为单位的业绩数据。
7、本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：湖北省国资委、长江电
力、国电集团按其内部决策程序批准本次交易；标的资产的资产评估报告依法获得
国有资产监督管理部门的核准；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批
准；公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易
涉及湖北省国资委、长江电力的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交
易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关
部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
8、除了上条所述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：政策风险、电力业
务经营风险、房地产业务风险、财务风险、自然灾害风险等。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第七章披露的风险因素，注意投资风
险。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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目 录
释 义.................................................................................................................................. 8
第一章 上市公司基本情况............................................................................................. 11
一、公司概况............................................................................................................ 11
二、设立及股权变动情况........................................................................................ 11
三、主营业务发展情况............................................................................................ 14
四、主要财务数据.................................................................................................... 14
五、控股股东及实际控制人情况............................................................................ 15
第二章 交易对方基本情况............................................................................................. 17
一、湖北省国资委.................................................................................................... 17
二、长江电力............................................................................................................ 17
三、国电集团............................................................................................................ 19
第三章 本次交易的背景和目的..................................................................................... 22
一、本次交易的背景................................................................................................ 22
二、本次交易的目的................................................................................................ 23
第四章 本次交易方案..................................................................................................... 24
一、本次交易方案概述............................................................................................ 24
二、本次交易方案的主要内容................................................................................ 24
三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 26
四、本次交易实施尚需履行的批准程序................................................................ 26
五、本次交易中权益调整的确定依据和审批程序................................................ 27
第五章 交易标的基本情况............................................................................................. 29
一、置出资产基本情况............................................................................................ 29
二、置入资产基本情况............................................................................................ 32
第六章 本次交易对上市公司的影响............................................................................. 74
一、本次交易改变公司主营业务............................................................................ 74
二、本次交易有利于公司的长远发展.................................................................... 74
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响........................................................ 74
四、本次交易对公司控制权的影响........................................................................ 75
第七章 风险因素............................................................................................................. 76
一、本次交易的审批风险........................................................................................ 76
二、政策性风险........................................................................................................ 76
三、电力业务经营风险............................................................................................ 77
四、房地产业务风险................................................................................................ 79
五、财务风险............................................................................................................ 79
六、自然灾害风险.................................................................................................... 80
七、股市风险............................................................................................................ 80
第八章 保护投资者合法权益的相关安排..................................................................... 81
第九章 其他重大事项..................................................................................................... 83
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金占用及违规担保的情形............ 83
二、关于保证上市公司独立性的承诺.................................................................... 83
三、关于不减持上市公司股份的承诺.................................................................... 84
四、交易对方对预案中所提供信息的承诺............................................................ 85
五、本次交易的独立财务顾问核查意见................................................................ 85
第十章 全体董事声明..................................................................................................... 86
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、三环股份、
上市公司
指 湖北三环股份有限公司
三环集团 指 三环集团公司
湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
交易对方 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团
清江公司 指 湖北清江水电开发有限责任公司
清能置业 指 湖北能源集团清能置业有限公司
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北省能源集团葛店发电有限公司
房县水电 指 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司
洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司
锁金山电业 指 湖北锁金山电业发展有限责任公司
芭蕉河水电 指 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
湖北核电 指 湖北核电有限公司
咸宁核电 指 咸宁核电有限公司
湖北煤投 指 湖北省煤炭投资开发有限公司
汉新发电 指 湖北汉新发电有限公司
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长润保险 指 北京长润保险经纪有限公司
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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清江物业 指 湖北清江物业有限责任公司
清江咨询 指 湖北清江工程管理咨询有限公司
清能水电 指 湖北清能有限责任公司
柳树坪发电 指 巴东柳树坪发电有限责任公司
广州天地 指 广州天地房地产开发有限公司
清江置业 指 湖北清江置业有限责任公司
北京麒麟 指 北京麒麟房地产开发有限责任公司
北京金麒麟 指 北京金麒麟置业有限公司
宜昌清能置业 指 宜昌清能置业有限责任公司
珠海正邦 指 珠海正邦房地产开发有限公司
深圳金江岛 指 深圳市金江岛房地产开发有限公司
葛店顺鑫 指 湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司
燕子桥水电 指 湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司
晋城蓝焰 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司
晋中南铁路 指 山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司
湖北省天然气 指 湖北省天然气发展有限公司
鄂东天然气 指 湖北能源集团鄂东天然气有限公司
齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次交易、本次重组、本
次重大资产重组
指 公司将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资
委、长江电力和国电集团持有的湖北能源合计100%的股
份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易
价格的差额部分由公司发行股份购买的行为
预案、本预案 指 《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易预案》
置出资产 指 三环股份拟通过本次交易置出的其所拥有的全部资产和
负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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报告为准
置入资产 指 湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能
源100%的股份
标的资产 指 置出资产和置入资产
置换差额 指 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
《重组框架协议》 指 《三环股份、湖北省国资委、长江电力、国电集团、三
环集团关于三环股份重大资产重组框架协议》
定价基准日 指 确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份董
事会审议本次重组预案相关事项决议公告日
预估基准日 指 2009 年7 月31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：湖北三环股份有限公司
英文名称：HuBei Tri-Ring Co.,Ltd.
股票简称：三环股份
股票代码：000883
设立日期：1993 年3 月9 日
上市日期：1998 年5 月19 日
注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号
法定代表人：舒健
注册资本：285,387,695 元
经营范围：内燃机进排气门、气门座圈、汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车
改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；汽车货运；机械设备、金属
材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、
家用电器、日用百货的批零兼营、商品信息服务、文体用品、副食饮料、家具及工
艺品、针织纺织品、皮革的生产与销售、房地产开发与咨询、餐饮娱乐、计算机网
络开发与应用等。
二、设立及股权变动情况
（一）公司设立
三环股份是经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准，由原湖北省机械工业材料
设备公司（现“三环集团”）作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公
司。1993 年3 月9 日，经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时公司总股本9,100
万股。1994 年3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北省机械工业材料设备公司
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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增扩法人股3,768 万股，公司总股本增加到12,868 万股。
经中国证监会证监发字[1998]57 号和证监发字[1998]58 号文批准，公司于1998
年4 月20 日通过深交所以上网定价发行方式向社会公开发行5,000 万社会公众股，
每股发行价为6.38 元，并于1998 年5 月19 日在深交所上市交易。首次公开发行后
公司总股本增加到17,868 万股。
（二）历次股权变动
1998 年7 月，经公司1997 年度股东大会审议通过，以总股本17,868 万股为基
数，向全体股东每10 股送红股1 股。增资后，公司总股本变更为19,654.8 万股。
2000 年5 月，经公司1999 年度股东会议审议通过，以1999 年末总股本19,654.8
万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股。增资后，公司总股本变更为23,585.76
万股。
2002 年5 月，经公司2001 年度股东会议审议通过，以2001 年末总股本23,585.76
万股为基数，向全体股东每10 股送红股1 股。增资后，公司总股本变更为25,944.336
万股。
2003 年5 月，经公司2002 年度股东会议审议通过，以2002 年末总股本
25,944.336 万股为基数，向全体股东以资本公积每10 股转增1 股。增资后，公司
总股本变更为28,538.7695 万股。
（三）股权分置改革
三环股份股权分置改革方案于2006 年5 月25 日经相关股东会议审议通过，并
以2006 年6 月5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006 年
6 月6 日上市交易，A 股流通股股东每持有10 股获得非流通股股东支付的3.3 股股
份。公司控股股东三环集团在股改中承诺自获得上市流通权之日（2006 年6 月6 日）
起36 个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满后
24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股4 元。因
三环股份于2009 年7 月3 日实施2008 年度分红派息即每10 股派发现金红利0.50
元（税前），三环集团上述承诺的出售价格调整为每股3.95 元。
（四）目前的股本结构
截至2009 年6 月30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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一、有限售条件流通股 93,634,137 32.81
国有法人持股 91,509,239 32.06
其中：三环集团 91,509,239 32.06
其他内资持股 2,124,898 0.74
其中：境内非国有法人持股 2,012,472 0.71
境内自然人持股 112,426 0.04
二、无限售条件流通股 191,753,558 67.19
三、股份总数 285,387,695 100
截至2009 年6 月30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股
数（股）
三环集团 国有法人 92,083,531 32.27 91,509,239
东风汽车公司 国有法人 4,289,629 1.50 0
美尔雅期货经纪有限公司 国有法人 1,988,828 0.70 0
十堰市财务开发总公司 国有法人 1,500,000 0.53 0
麻城市地方投资（控股）公司 国有法人 1,360,000 0.48 0
袁建良 境内自然人 1,310,000 0.46 0
刘少林 境内自然人 850,447 0.30 0
何厚 境内自然人 775,801 0.27 0
武汉锅炉集团有限公司 国有法人 479,160 0.17 479,160
洪亮 境内自然人 442,188 0.15 0
截至2009 年6 月5 日，公司限售流通股股东不通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份的股改承诺均已到期。目前，三环集团及部分限售流通股股东尚未办
理限售流通股解禁手续。
（五）公司控股权变动情况
公司控股股东为三环集团，公司自设立以来控股权未发生变化。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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三、主营业务发展情况
公司主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售
业务,主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、汽
车方向机及锻压机床系列。近三年公司主营业务未发生变化。
2006年公司实现营业收入17.47亿元，实现归属母公司所有者的净利润2,037.19
万元，每股收益0.07元，主营业务分行业情况如下：
行业
主营业务
收入（万
元）
主营业务
成本（万
元）
主营业务
利润率（%）
主营业务收
入比上年增
减（%）
主营业务成
本比上年增
减（%）
主营业务利
润率比上年
增减（%）
专用汽车及
汽车零部件
160,776.84 139,659.69 13.13 8.66 7.52 0.92
锻压机床 9,408.44 8,998.78 4.36 6.55 9.58 -2.65
2007年公司实现营业收入31.27亿元，实现归属母公司所有者的净利润3,519.79
万元，每股收益0.12元，主营业务分行业情况如下：
行业
营业收入
（万元）
营业成本
（万元）
营业利润
率（%）
营业收入比
上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
营业利润率
比上年增减
（%）
专用汽车及
汽车零部件
248,030.73 224,645.29 9.43 51.87 60.85 -5.06
锻压机床 25,862.44 21,320.48 17.56 174.89 136.93 13.21
2008年公司实现营业收入40.38亿元，实现归属母公司所有者的净利润3,115.69
万元，每股收益0.11元，主营业务分行业情况如下：
行业
营业收入
（万元）
营业成本
（万元）
营业利润
率（%）
营业收入比
上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
营业利润率
比上年增减
（%）
专用汽车及
汽车零部件
365,839.65 330,888.52 9.55 27.54 29.53 -1.39
锻压机床 37,915.27 29,551.61 22.06 46.60 38.61 4.50
四、主要财务数据
根据公司2006、2007、2008 年度经审计的财务报告与2009 年半年度未经审计
的财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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项目2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（万元） 472,908.09 409,648.45 340,032.84 250,848.72
总负债（万元） 352,744.84 291,898.65 220,035.67 143,345.60
归属母公司所有者权
益（万元）
88,721.91 89,306.95 102,595.99 90,336.67
项目2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入（万元） 257,620.67 376,096.71 299,464.78 170,185.28
利润总额（万元） 4,478.55 6,740.22 8,139.65 2,198.11
归属母公司所有者的
净利润（万元）
2,331.18 3,115.69 3,519.79 2,037.19
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
三环集团持有三环股份32.27%的股份，为三环股份的控股股东，是湖北省国资
委的全资企业，因此湖北省国资委为三环股份的实际控制人。
（二）控股股东与实际控制人介绍
1、控股股东介绍
企业名称：三环集团公司
企业性质：全民所有制
注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号
办公地址：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号
法定代表人：舒健
注册资本：20,581 万元
成立日期：1993 年6 月2 日
100%
32.27%
湖北省国资委
三环股份
三环集团
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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营业执照注册号：420000000022949
税务登记证号码：420106177564450
经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿车）、
金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、轻工
材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机及配套
设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开发服务及
其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三
来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境内国际招标工
程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员等。
2、实际控制人介绍
实际控制人介绍请详见本预案“第二章 交易对方基本情况/一、湖北省国资委”。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第二章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方包括湖北省国资委、长江电力与国电集团，湖北
省国资委、长江电力与国电集团的基本情况如下：
一、湖北省国资委
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省政府直属
正厅级特设机构，其主要职责为根据湖北省政府授权，依照《公司法》、《企业国有
资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有
企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业
国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结
构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
截至本预案出具日，三环股份的控股股东三环集团为湖北省国资委的全资企业，
因此，湖北省国资委为三环股份的实际控制人。
二、长江电力
（一）公司概况
企业名称：中国长江电力股份有限公司
英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd.
企业性质：股份有限公司（上市公司）
股票代码：600900
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
法定代表人：李永安
注册资本：9,412,085,457元
成立日期：2002年11月4日
营业执照注册号：1000001003730
税务登记证号码：420501710930405
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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经营范围：电力生产、经营与投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
（二）历史沿革
长江电力是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限
公司的批复》（国经贸企改[2002]700号）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，
联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院
等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。长江电力成立于2002年11月4日，设
立时注册资本为553,000万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字［2003］132号）核准，长江电力向社会首次公开发行A股232,600万股。
2003年11月18日，长江电力首次公开发行股票中的127,930万股社会公众股股票在上
证所挂牌交易。首次发行后，长江电力总股本增加至785,600万股。
长江电力于2005年8月15日实施了股权分置改革方案，总股本由785,600万股变
更为818,673.76万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证
监发字[2006]4号）核准，长江电力于2006年5月17日向全体股东按每10股1.5份的比
例无偿派发认股权证，发行总额为1,228,010,640份，存续期为自认股权证上市之日
起12个月。2007年5月18日至5月24日，共计1,225,347,857份“长电CWB1”认股权证
行权，长江电力总股本增加至9,412,085,457股。
（三）产权控制关系图
（四）业务发展状况
长江电力是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至2008
年12月31日，长江电力拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的8台发电机组，机组装机
100%
62.07%
国务院国资委
长江电力
中国三峡总公司
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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容量为837.7万千瓦。同时，长江电力受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程
已建成投产的其他发电机组。近年来，长江电力主营业务发展稳定，经营成果显著。
（五）主要财务数据
根据长江电力2006、2007、2008 年度经审计的财务报告与2009 年上半年未经
审计的财务报告，长江电力最近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
项目2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（万元） 6,069,078.22 5,773,943.25 6,431,408.33 4,763,588.50
总负债（万元） 2,201,721.14 2,017,234.40 2,306,085.27 1,871,404.66
归属母公司所有者
权益（万元）
3,867,357.08 3,756,708.86 4,125,323.06 2,892,183.84
项目2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 331,488.54 880,709.25 873,539.17 704,915.62
利润总额（万元） 249,799.33 518,498.99 759,285.70 537,935.24
归属母公司所有者
的净利润（万元）
196,281.82 393,037.32 537,248.29 361,523.56
（六）主要下属企业
长江电力主要对外投资的企业有10 家，其中：全资企业1 家，为北京长电创新
投资管理公司；直接参股企业7 家，包括湖北能源集团股份有限公司、广州发展实
业控股集团股份有限公司、大冶有色金属有限公司、上海电力股份有限公司、湖北
鸿信资产管理有限责任公司、三峡财务有限责任公司、中诚信财务有限公司；间接
参股企业2 家，包括大冶有色金属有限公司、中诚信财务顾问有限公司。
三、国电集团
（一）公司概况
企业名称：中国国电集团公司
英文名称：China Guodian Corporation
经济性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6—8号
法定代表人：朱永芃
注册资本：1,200,000万元
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成立日期：2003年4月
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、
投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交
通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、
信息咨询；进出口业务；房屋出租。
（二）历史沿革
国电集团组建于2002年12月29日，是依据《国务院关于印发电力体制改革方案
的通知》（国发[2002]5号）、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的
批复》（计基础[2002]2704号）的精神，按照《国务院关于组建中国国电集团公司有
关问题的批复》（国函[2003]18号）、《关于印发〈中国国电集团公司组建方案〉和〈中
国国电集团公司章程〉的通知》（国经贸电力[2003]173号）的要求，在原国家电力
公司部分企事业单位基础上组建的五大全国性发电企业集团之一，是经国务院同意
进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点企业。
（三）产权控制关系图
（四）业务发展状况
国电集团是我国五大发电集团之一，在全国29 个省（自治区、直辖市）拥有电
源点，员工人数11 万余人。截至2009 年6 月30 日，国电集团资产总额达3,811.2
亿元，可控装机容量为7,490.16 万千瓦，其中，火电装机容量6,687.75 万千瓦，
占89.29%，水电装机容量471.34 万千瓦，占6.29%，风电装机容量325.67 万千瓦，
占4.35%，其他机组5.4 万千瓦，占0.07%。
（五）最近三年的财务数据
国电集团最近三年一期财务报告的的简要财务数据（合并数）如下：
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
总资产（万元） 38,072,357.84 30,781,009.97 24,632,153.71 19,292,647.71
总负债（万元） 33,234,108.42 26,243,184.14 19,893,891.07 15,364,092.89
100%
国务院国资委
国电集团
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归属母公司所有者
权益（万元）
1,367,484.29 1,470,936.54 1,923,586.55 1,629,672.97
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 5,469,349.11 9,450,744.71 7,375,405.09 6,001,931.85
利润总额（万元） 5,277.47 -709,733.82 476,883.98 420,613.31
归属母公司所有者
的净利润（万元）
-197,805.35 -580,061.27 94,255.85 92,280.91
（六）国电集团的主要下属企业
国电集团拥有30个二级单位，一百多家全资、内部核算、控股基层企业；拥有
国电电力发展股份有限公司、国电长源电力股份有限公司、内蒙古平庄能源股份有
限公司、宁夏英力特化工股份有限公司四家国内A股上市公司。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有企业重组上市
2006年12月，国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组
的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出应大力推进国有企业改制上市，提
高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市。
（二）湖北省国资委积极推动省属企业整合
2009年初，湖北省政府提出，实施“龙头企业培养工程”，以九大板块为重
点，以各板块优势企业为龙头，全面整合省属企业，培育一批销售过100亿元、
利润过10亿元的大集团。
2009年8月，湖北省国资委发出了《关于做好省属国有企业改制重组工作确
保企业稳定的通知》（鄂国资改组[2009]227号），明确提出国有企业改制重组的
目标是为了加快发展，促进企业进一步做大做强，要按照“主业相同、产业相近、
行业相关”的原则进行资源整合，集中力量发展主业、突出主业、做强主业，努
力使国有资本集中在产业链的关键环节、价值链的高端部位，不断提高企业核心
竞争力。
（三）三环集团主业发展需要进行产业整合
以借助三环集团市场平台、资金平台、技术研发平台和管理平台等资源优势，
做强湖北省汽车零部件产业为目的，2009年6月5日湖北省国资委将襄轴集团95%
的股权无偿划转给三环集团，至此，三环集团同时拥有以汽车轴承生产为主业的
襄阳轴承和专用汽车、汽车零部件以及锻压机床生产为主业的三环股份两家上市
公司。为了减少内部管理环节，加强汽车各产业间的配合，实现良好的产业协同
效应，三环集团需要对下属企业进行产业整合。
（四）湖北能源整体上市是湖北省能源产业发展的战略需要
湖北能源是湖北省属控股最大的电力能源企业，电力投资涉及水电、火电、
风电、核电，可控装机容量555.12万千瓦（含在建可控装机容量为131.93万千瓦），
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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湖北能源生产的电力主要在湖北省境内消纳。湖北省每年的电力需求增速均超过
11%，因而湖北能源的发展对湖北经济的发展举足轻重。
湖北省国资委目前正按照“资产集中、资本集聚、资源集约、资金集成”的
要求，积极推进能源、有色金属等九大板块建设，其中能源板块以湖北能源为依
托，通过实施“合并重组、引入战略投资者、整体上市”三步走战略，积极整合
全省地方能源资源，有序开发水电，适度发展火电，探索发展风电，积极推进核
电，深入研究生物质能源，形成湖北省地方能源的综合产销基地，跻身全国省级
能源集团第一梯队。
通过本次交易，实现湖北能源整体上市，符合国务院国资委有关国有企业战
略整合的精神,符合湖北省委、省政府积极推进能源板块建设的要求。
二、本次交易的目的
1、通过本次交易，实现湖北省能源龙头企业整体上市，并以湖北能源为依
托，充分发挥上市公司资本平台的作用，进一步做大做强湖北省能源产业，促进
湖北省经济的发展。
2、通过本次交易，迅速扩大上市公司资产规模，提高盈利能力，增强持续
发展能力，有效促进上市公司做大做强。
3、通过本次交易，将三环股份的汽车零部件资产置出给三环集团，将实现
三环集团内部产业整合，更好的发挥产业协同效应。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 24 -
第四章 本次交易方案
一、本次交易方案概述
公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国
电集团持有的湖北能源合计100%的股份进行资产置换；置入资产交易价格超出
置出资产交易价格的差额部分由公司发行不超过180,000 万股股份购买。
二、本次交易方案的主要内容
（一）重大资产置换
本次重大资产置换方案如下：
1、交易对方
本次公司重大资产置换的交易对方为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
2、置出资产
本次交易置出资产为公司的全部资产与负债，其范围以国有资产监督管理部
门核准的资产评估报告为准。
3、置入资产
本次交易置入资产为湖北省国资委、长江电力与国电集团合计持有的湖北能
源100%的股份。
4、置换差额处理
置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向湖北省国资
委、长江电力与国电集团发行股份购买。
5、定价依据
本次交易置出资产与置入资产的最终交易价格均以具有证券从业资格的资
产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
6、标的资产过渡期间损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 25 -
三环股份拟置出的全部资产及三环集团拟承接的三环股份全部负债所产生的任
何价值或金额变化均由三环集团享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价
产生任何其他影响；置入资产的损益由湖北省国资委、长江电力与国电集团享有
或承担。
（二）置出资产处置与权益调整
长江电力与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额
让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值1.154
亿元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源的股份比例支付给长江
电力与国电集团，其中，向长江电力支付评估价值98,104,119 元的湖北能源权
益，向国电集团支付评估价值17,295,881 元的湖北能源权益。湖北省国资委同
意置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的
全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接。
（三）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产方案如下：
1、发行股票种类与面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省国资委、长江电力与国电集团。
湖北省国资委、长江电力与国电集团以经资产置换与权益调整后各自享有的
湖北能源权益认购。
4、发行价格与定价依据
本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价＝董
事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日
股票交易总量）。由于公司股票于2009 年8 月20 日起停牌，按上述方法计算发
行价格为5.77 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、购买资产的定价依据
公司购买资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
6、发行数量
本次发行股份数量不超过180,000 万股。在该上限范围内，董事会提请股东
大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
7、锁定期安排
湖北省国资委、长江电力自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次
发行中认购的股份；国电集团以持续拥有权益时间不足12个月的湖北能源的股份
认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，以持续拥有权益时间超过
12个月的湖北能源的股份认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
9、决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人；
湖北省国资委、长江电力和国电集团在本次交易完成后将获得公司股份，为公司
的潜在股东。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成
关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
四、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易已取得湖北省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，
包括但不限于：
1、湖北省国资委、长江电力、国电集团按照其内部决策程序批准本次交易；
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2、标的资产的资产评估报告依法获得国有资产监督管理部门的核准；
3、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；
4、三环股份股东大会批准本次交易；
5、本次交易依法获得中国证监会的核准；
6、本次交易涉及湖北省国资委、长江电力的要约收购义务依法获得中国证监
会的豁免。
五、本次交易中权益调整的确定依据和审批程序
1、根据《重组框架协议》协定，长江电力与国电集团同意将其换得的三环
股份置出资产份额让渡给湖北省国资委，同时湖北省国资委同意将其享有的置换
差额中评估价值1.154 亿元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源
的股份比例支付给长江电力与国电集团，其中，向长江电力支付评估价值
98,104,119 元的湖北能源权益，向国电集团支付评估价值17,295,881 元的湖北
能源权益。
因此，湖北省国资委向长江电力和国电集团转让（支付）合计1.154 亿元的
湖北能源权益之事项，是湖北能源三家股东充分协商一致的结果，体现了交易各
方的利益诉求。
2、上述权益调整是本次公司重大资产重组方案的重要组成部分。湖北能源
为湖北省国资委履行出资人职责的国有控股公司，湖北省国资委将拥有的部分湖
北能源的权益支付给其他两家股东长江电力和国电集团后，仍然为湖北能源第一
大股东并拥有对湖北能源的控制权，本次交易完成后，湖北省国资委亦将成为公
司的第一大股东并拥有对公司的控制权。根据国有产权转让管理相关规定，在本
次重组过程中，湖北省国资委可以决定上述权益转让事宜。目前，湖北省国资委
已就公司本次重大资产重组事宜出具了预审核意见，原则同意本次重组。但是，
公司重大资产重组方案尚需依法取得国有资产监督管理部门的正式批准。根据
《重组框架协议》协定，本次交易获得国有资产监督管理部门的批准为协议明确
规定的生效条件之一。另外，根据《重组框架协议》的生效条件，本次交易尚需
交易各方履行各自的内部决策程序并获得相关主管部门的批准或核准。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第五章 交易标的基本情况
一、置出资产基本情况
（一）置出资产概况
根据《重组框架协议》，本次交易置出资产为公司的全部资产和负债。
根据公司2009年半年度财务报告，截至2009年6月30日，公司资产、负债情
况（母公司数）如下：
单位：万元
项目 2009年6月30日
流动资产 137,384.82
非流动资产 91,030.58
其中：长期股权投资 79,654.58
固定资产 7,290.46
在建工程 3,833.04
无形资产 252.50
资产总计 228,415.40
流动负债 144,168.56
非流动负债 4,500.00
负债总计 148,668.56
股东权益 79,746.84
（二）长期股权投资情况
截至本预案出具日，公司（母公司）的长期股权投资包括以下九家企业：湖
北三环专用汽车有限公司（持股比例100%）、湖北三环汽车方向机有限公司（持
股比例90%）、湖北三环锻造有限公司（持股比例80%）、武汉飞亚汽车工程塑料有
限公司（持股比例75%）、湖北三环车桥有限公司（持股比例74.67%）、湖北三环
汉阳特种汽车有限公司（持股比例70%）、湖北三环锻压设备有限公司（持股比例
51%）、马勒三环气门驱动（湖北）有限公司（持股比例40%）、中国浦发机械工业
股份有限公司（持股比例0.25%）。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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上述企业除中国浦发机械工业股份有限公司外均为有限责任公司，公司尚未
取得马勒三环气门驱动（湖北）有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
（三）置出资产的权属状况
截至本预案出具日，公司置出资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，除尚未取得马勒三环气门驱动
（湖北）有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函外，公司置出资产的转移不
存在其他妨碍权属转移的情况。
为保证本次交易顺利进行，公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团与三
环集团在《重组框架协议》中协定：“在三环股份下属公司股权置出过程中，如
该公司其他股东行使优先购买权，则三环股份向其他股东转让该公司股权所获得
的对价仍为置出资产的一部分由三环集团或三环集团指定的单位接收。”
（四）未明确同意转移的负债的处理
截至本预案出具日，三环股份尚未取得全部债权人关于债务转移的《同意
函》。三环股份将与相关债权人就债务转移事项进行沟通，能否取得全部债权人
的同意存在不确定性。
为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，公司与湖北省国资委、长
江电力、国电集团与三环集团在《重组框架协议》中协定：“如三环股份在交割
日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就
属于置出资产中的债务向三环股份主张债权的，三环集团应在接到三环股份的书
面通知后20 个工作日内将该债务项下的款项划付至三环股份指定的账户。”
（五）置出资产预估值和盈利能力说明
1、置出资产预估值情况
本次公司置出资产的净资产预估值为96,000 万元，公司已聘请具有证券从
业资格的资产评估机构对公司置出资产进行评估，相关工作尚在进行之中。
置出资产预估值的估计方法为资产基础法，三环股份本部2009 年7 月31 日,
账面净资产为7.99 亿，净资产预估值9.60 亿元,增值1.61 亿元，主要是长期股权
投资预估增值，具体情况如下：
单位：万元
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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序号 被投资单位名称 投资比例% 账面价值 预估价值 增值率% 增减值
1
湖北三环车桥有
限公司
74.67 13,306.07 16,973.85 27.56 3,667.78
2
湖北三环锻造有
限公司
80.00 5,867.53 12,329.54 110.13 6,462.01
3
湖北三环汉阳特
种汽车有限公司
70.00 21,000.00 19,657.22 -6.39 -1,342.78
4
湖北三环锻压设
备有限公司
51.00 6,220.56 6,802.33 9.35 581.77
5
湖北三环方向机
有限公司
90.00 12,976.02 16,647.80 28.30 3,671.78
6
湖北三环专用汽
车有限公司
100.00 3,954.70 3,800.19 -3.91 -154.51
7
武汉飞亚汽车工
程塑料有限公司
75.00 10,725.83 13,800.00 28.66 3,074.17
8
马勒三环气门有
限公司
40.00 5,493.82 5,676.05 3.32 182.23
上述长期股权投资预估增减值原因如下：
（1）湖北三环车桥有限公司：预估增值主要是房屋、土地预估增值及近几
年经营净利润留存所致，其中房屋面积105603.41 平方米,账面价值2572.86 万
元, 预估值2866.79 万元,增值294 万元,增值率11.42%;土地面积141192.70 平
方米,取得时间为2002 年至2006 年，土地性质：工业用地，土地位置：谷城；
账面原值1532.39 万元, 预估值1700 万元,增值率15.96%。
（2）湖北三环锻造有限公司：预估增值6,462.01 万元，主要是近几年经营
净利润留存及机器设备预估增值,其中机器设备账面价值6809.21 万元,预估价
值8103.24 万元,增值额1294.03 万元,增值率19%。
（3）湖北三环汉阳特种汽车有限公司：预估减值主要是近几年经营亏损所
致。
（4）湖北三环锻压设备有限公司：预估增值581.77 万元，主要是无形资产
预估增值，其中土地面积91360.40 平方米, 取得时间为2008 年至2009 年，土
地性质：工业用地，土地位置：黄石；账面原值3,888.25 万元,预估值4318.29
万元,增值430.04 万元,增值率11.06%。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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（5）湖北三环汽车方向机有限公司：主要是土地增值,土地面积87097.52
平方米, 取得时间为1999 年，2001 年至2003 年，土地性质：工业用地，土地
位置：咸宁；账面原值326.56 万元,预估值1406.30 万元,增值额1079.74 万元,
增值率330.64%。
（6）湖北三环专用汽车有限公司：预估减值主要是近几年经营亏损所致。
（7）武汉飞亚汽车工程塑料有限公司：预估增值3,074.17 万元，主要是近
几年经营净利润留存,且房屋增值所致,其中房屋面积15448.60 平方米,账面价
值1596.43 万元,预估价值2177.14 万元,增值额580.71 万元,增值率36.38%。
（8）马勒三环气门驱动（湖北）有限公司：主要是土地增值,土地面积97810
平方米, 取得时间为2003 年，土地性质：工业用地，土地位置：麻城；账面原值
1496.67 万元,预估值2100.96 万元,增值额604.29 万元,增值率40.38%。
2、盈利能力说明
置出资产为公司的全部资产与负债，公司2008 年实现归属母公司所有者的
净利润3,115.69 万元，每股收益0.11 元；2009 年上半年实现归属母公司所有
者的净利润（合并数）为2,331.18 万元，每股收益为0.08 元。
二、置入资产基本情况
公司置入资产为湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能源
100%的股份，公司置入资产的预估值为1,123,000 万元。
（一）基本情况
企业名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group Co., Ltd.
企业性质：股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
主要办公地点：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
注册资本：48亿元
成立日期：2005年4月30日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 33 -
营业执照注册号：420000000010724
税务登记证号码：420106773906242
经营范围：能源投资、开发与管理；房地产项目的投资和管理；国家政策允
许范围内的其他经营业务。
（二）历史沿革
1、湖北能源的设立
湖北能源原名湖北省能源集团有限公司，是2005 年2 月经湖北省人民政府
办公厅鄂政办函[2005]11 号《省人民政府办公厅关于成立湖北省能源集团有限
公司的批复》，由原湖北省清江水电投资公司、湖北省电力开发公司整体合并成
立的由湖北省国资委出资的国有独资公司。
根据中勤万信会计师事务所出具的《关于湖北省电力开发公司的清算审计报
告》（信审字[2005]088 号）、《关于湖北省清江水电投资公司清算的审计报告》（信
审字[2005]089 号），截至2005 年3 月31 日，湖北省电力开发公司的资产总额
2,482,747,713.51 元，负债总额14,209,173.32 元，净资产2,468,538,540.19
元；湖北省清江水电投资公司的资产总额2,224,574,984.54 元，负债总额
1,046,027,574.85 元，净资产1,178,547,409.69 元。
2005 年4 月，湖北能源根据湖北省财政厅鄂财督企[2004]586 号《省财政厅
关于湖北清江水电投资公司财政借款占用费转增国家资本金的批复》、湖北省国
资委鄂国统评[2005]55 号《省国资委关于做好湖北省能源集团有限公司组建期
间财务衔接工作的通知》，应计实收资本（国家资本金）3,419,891,853.99 元。
2005 年4 月，湖北能源经湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为30 亿元，
经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了勤信验字[2005]008 号验资报
告。2005 年5 月，湖北能源根据湖北省财政厅鄂财企复字[2005]227 号《省财政
厅关于省能源集团有限公司电建基金借款挂账利息转增国家资本金的批复》，将
原湖北省清江水电投资公司电建基金借款挂账利息162,708,917.74 元转增国家
资本金。至此，湖北能源实收资本（国家资本金）合计为3,582,600,771.73 元。
2、2006 年5 月第一次增资
2006 年5 月，根据湖北省国资委鄂国统评[2006]96 号《省国资委关于省能源
集团有限公司申请变更注册资本和修改公司章程的批复》，湖北能源增加注册资本5
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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亿元，注册资本变更为35 亿元，该项变更经中勤万信会计师事务所有限公司审验，
并出具了勤信验字[2006]004 号验资报告。至此，湖北能源的实收资本为
3,582,600,771.73 元。
3、2007 年5 月第二次增资
2006 年12 月13 日，根据湖北省国资委鄂国资产权[2006]311 号《关于湖北省
能源集团有限公司确认国有资本请示的批复》，湖北省国资委将当年划入湖北能源
的长江证券122,056,760.00 元股权和芭蕉河水电34,166,800.00 元股权合计
156,223,560.00 元转增国家资本金。此外，湖北能源还将2006 年收回的以前年度
支付的电建基金4,408,272.00 元用于增加实收资本。共计增加实收资本
160,631,832.00 元。至此，湖北能源实收资本合计为3,743,232,603.73 元，均为
湖北省国资委出资。
2007 年4 月23 日，根据湖北省人民政府与中国长江三峡工程开发总公司签订
的《能源战略合作协议》及湖北省国资委与长江电力签订的《关于战略投资湖北省
能源集团有限公司的协议》和湖北能源2007 年度股东会决议，湖北能源增加注册
资本31.60 亿元，注册资本变更为66.60 亿元，其中湖北省国资委以原投入资本出
资36.63 亿元，长江电力以货币资金出资29.97 亿元。湖北省国资委原投入资本
3,743,232,603.73 元，与实际出资差异80,232,603.73 元计入资本公积。长江电力
实际出资3,100,000,000.00 元，超过其认缴金额103,000,000.00 元计入资本公积。
该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（2007）第0015 号
验资报告。变更后，湖北省国资委持股比例为55%，长江电力持股比例为45%。该
次增资中，湖北省国资委是以截至2006 年12 月31 日湖北能源实收资本与注册资
本的差额部分243,232,603.73 元的非货币资产出资，其中163,000,000.00 元计入
注册资本，长江电力对湖北能源增资31 亿元，增加注册资本29.97 亿元，长江电
力的增资价格为每单位出资额1.03 元。
4、2007 年12 月第三次增资
2007 年12 月27 日，根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和湖北能源签订
的《关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议》和湖北能源2007 年度第三次股
东会决议，国电集团以2006 年12 月31 日为基准日持有的清江公司37.5%股权进行
增资。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的鄂岳评报字[2007]003 号评估报告，
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 35 -
上述股权评估价值为546,144,900.00 元，全体股东确认的价值为546,000,000.00
元，与国电集团本次新增资本金528,000,000.00 元的差额18,000,000.00 元计入
资本公积。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字（2007）
第0083 号验资报告。变更后，湖北能源的注册资本为71.88 亿元，其中湖北省国
资委出资36.63 亿元，出资比例为50.96%，长江电力出资29.97 亿元，出资比例为
41.69%，国电集团出资5.28 亿元，出资比例为7.35%。国电集团的增资价格为每单
位出资额1.03 元。
5、2008 年2 月减资
2008 年2 月28 日，根据湖北能源2008 年第一次股东会审议通过的《关于湖北
省能源集团有限公司减少注册资本的议案》，湖北省国资委、长江电力、国电集团
按股权比例减资，其中湖北省国资委减资789,880,000.00 元，长江电力减资
646,195,000.00 元，国电集团减资113,925,000.00 元。本次减资行为经湖北省国
资委以《省国资委关于同意湖北省能源集团有限公司重组改制的批复》（鄂国资改
革[2008]43 号）同意。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验
字（2008）第0011 号验资报告。减资后，湖北能源的注册资本变更为56.38 亿元，
其中湖北省国资委出资比例为50.96%，长江电力出资比例为41.69%，国电集团出
资比例为7.35%。
6、2008 年6 月整体变更设立股份公司
根据《省人民政府关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有限
公司的批复》（鄂政函[2008]144 号），2008 年6 月18 日，湖北能源由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，以湖北能源截至2008 年2 月29 日经审计的净资产
7,098,178,762.19 元（经大信会计师事务有限公司审计并出具了大信审字[2008]
第0625 号审计报告）折为股份公司股份48 亿股，每股面值1 元，注册资本由56.38
亿元变更为48 亿元。实际出资金额超过认缴的注册资本金额2,298,178,762.19 元
计入资本公积。该项变更经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信验字
（2008）第0033 号验资报告。湖北能源整体变更后，湖北省国资委持股比例为
50.96%，长江电力持股比例为41.69%，国电集团持股比例为7.35%。
7、2009 年股东间的权益比例调整
2009 年9 月14 日，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三环
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 36 -
股份签订了《重组框架协议》，拟进行本次交易。根据《重组框架协议》，本次交
易包括资产置换、三环股份置出资产处置与湖北能源的权益调整以及三环股份发
行股份购买资产三部分内容，主要内容详见本预案“第四章 本次交易方案”。
按置出资产预估值96,000 万元与置入资产预估值1,123,000 万元测算，经上述
资产置换与权益调整后，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环股份享有湖
北能源的权益价值分别为5,118,192,000 元、4,379,667,119 元、772,140,881
元、96,000 万元，占湖北能源的权益比例分别为45.58%、39%、6.88%、8.55%，
湖北省国资委、长江电力、国电集团将按上述各自享有的湖北能源的权益比例认
购三环股份本次交易发行的股份。上述权益比例的调整为本次交易不可分割的重
要组成部分，将在本次交易获得必要的批准后履行。
（三）产权控制关系
截至本预案出具日，湖北能源的产权控制关系如下：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 38 -
（四）主要下属公司情况
1、全资公司
序号 公司名称 成立时间 注册资本（元） 注册地 股东持股情况 主营业务 行业
1 清江公司 1995年9月26日 2,400,000,000
湖北省宜昌市东山大道95
号
湖北能源持有100%股权
承担清江干流隔河岩、高坝洲、水布垭
水电站及干支流上技术经济指标合理的
其他水电站的开发建设与生产经营；环
境保护工程的建设与经营；水电维修服
务、物业管理
电力
2 鄂州发电 2000年12月22日 1,000,000,000 鄂州市葛店镇 湖北能源持有100%股权 电力生产，粉煤灰回收综合利用 电力
3 房县水电 2007年6月1日 40,000,000
房县城关镇房陵大道201号
（房县天一酒店管理有限
公司院内）
湖北能源持有100%股权
水利水电等能源项目投资开发、生产销
售；旅游资源开发（不含中介）；水产
养殖（不含须经审批项目）
电力
4 清能水电 1994年12月27日 74,800,000 宜昌市樵湖二路九号
湖北能源通过清江公司间
接持有100%股权
电力生产；机电设备维修；金属加工 电力
5 柳树坪发电 2006年7月5日 40,000,000 巴东县水布垭工区
湖北能源通过清江公司间
接持有100%股权
水力发电、电力生产设备检修、机电设
备及建筑材料销售
电力
6 齐岳山风电 2009年4月8日 100,000,000 利川市金龙小区一巷5号 湖北能源持有100%股权 风电发电项目开发、生产经验 电力
7 湖北省天然气 2009年6月1日 70,000,000
武汉市东湖新技术开发区
珞瑜路慧谷时空1601室（14
层）
湖北能源持有100%股权
天然气管道、门站、储气调峰设施等项
目的投资、建设；天然气相关技术的开
发与应用
天然气
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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8 清能置业 2006年11月16日 1,000,000,000
武汉市武昌区中华路57号
清江饭店5楼
湖北能源持有100%股权
在合法取得土地使用权范围内从事房地
产开发经营；房地产经纪；兴办实业；
经济信息咨询，自有物业管理
房地产
9 清江物业 1996年9月20日 50,000,000
湖北省宜昌市东山大道95
号
湖北能源通过清江公司间
接持有其100%股权
物业管理；房地产开发及商品房销售及
代理；房地产信息中介服务；水电工程
维修；房屋、场地租赁；小区智能化系
统工程的设计、检测及安装；保洁服务；
园林绿化，苗木花卉销售；市政工程建
设施工；百货、五金交电、建材销售
房地产
10 清江咨询 1996年10月25日 6,000,000
宜昌市东山大道95号（清江
大厦2209室）
湖北能源通过清江公司间
接持有其100%股权
建设工程项目管理；工程建设监理；工
程造价咨询；工程招标代理；政府采购
代理业务；工程咨询（经营范围中涉及
许可项目的须办理许可手续后经营）
房地产
11 广州天地 1996年4月29日 24,000,000
广州市海珠区赤岗北路28
号
湖北能源通过清能置业间
接持有其100%股权
房地产开发、经营。物业管理。园林绿
化。室内装修。停车场经营
房地产
12 清江置业 2005年11月11日 40,000,000
武汉市东湖开发区华光大
道慧谷时空1401号
湖北能源通过清能置业间
接持有其100%股权
房地产开发、商品房销售；建筑材料销
售等
房地产
13 北京麒麟 2002年9月2日 100,000,000
北京市朝阳区朝外西街3号
新金山商务大厦综合楼
1201
湖北能源通过清能置业间
接持有其100%股权
房地产开发；销售商品房、建筑材料；
技术咨询；物业管理；酒店管理
房地产
14 北京金麒麟 2001年12月19日 29,980,000 北京市大兴区安定镇皋营湖北能源通过清能置业间房地产开发；销售、租赁：商品房 房地产
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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村村委会东50米 接持有其100%股权
15 珠海正邦 2002年6月10日 20,000,000
珠海市拱北迎宾南路2188
号名门大厦1901单元
湖北能源通过清能置业间
接持有其100%股权
对北岭旧村改造用地进行单项房地产开
发。（具体用地面积以市国土资源局核
定的为准）
房地产
16 葛店顺鑫 1998年3月24日 3,492,000 鄂州市葛店镇
湖北能源通过鄂州发电间
接持有其100%股权
粉煤灰回收利用等 煤炭
2、主要控股公司
序号 公司名称 成立时间 注册资本（元） 注册地 股东持股情况 主营业务 行业
1 芭蕉河水电
1999年12月28日 100,000,000
鹤峰县容美镇官坪
村四组落山坝
湖北能源持有66%股权；国电长源电力发展
股份有限公司持有30%股权；鹤峰县电力公
司持有4%股权
电力开发、生产、销售;供水、
水产养殖
电力
2 锁金山电业 1996年9月16日 70,598,000
湖北省五峰土家族
自治县五峰镇小北
门20号
湖北能源持有57.97%股权；湖北省投资公司
持有21.85%股权；湖北电力实业总公司持有
13.03%股权；湖北天宇电业股份有限公司持
有7.15%股权
开发、经营五峰水电资源及配
套工程；开发和经营为电力行
业服务的机电设备、钢材、建
材、仪器仪表、化工产品（不
含危爆品）、五金、交电产品；
设备租赁
电力
3 九宫山风电 2003年9月25日 24,000,000
湖北省计委九宫山
休养所
湖北能源持有48%股权；龙源电力集团公司
持有48%股权；通山县投资公司持有4%股权
风力开发及生产运营管理；风
电工程安装、设备检修、电力
电力
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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设备及材料经销、材料加工、
旅游开发
4 洞坪水电 2001年12月18日 200,000,000
宣恩县珠山镇民族
路60号
湖北能源持有50%股权；福州清华投资有限
公司持有25%股权；中国国电集团持有10%股
权；恩施土家族苗族自治州电力公司持有
10%股权；中国葛洲坝水利水电工程集团有
限公司持有5%股权
水电开发、水力发电，水电工
程安装、设备检修、电力设备
及材料经销、水产养殖、旅游
开发、农业灌溉
电力
5 银隆电业 1994年9月25日 178,734,800
谷城县城关镇西大
街公园路
湖北能源持有42.10%股权；湖北省电力公司
持有28.53%股权；谷城县水电开发公司持有
26.48%股权；湖北省投资公司持有2.89%股
权
电力生产、销售和水电资源开
发、电业行业服务的各种机电
设备材料及相关的第三产业
电力
6 葛店发电 2006年4月6日 350,000,000
湖北省鄂州市葛店
镇
湖北能源持有51%股权，淮南矿业持有49%股
权
电力工程建设、电力生产及相
关业务
电力
7 宜昌清能置业 2008年2月2日 200,000,000
宜昌市夷陵区夷兴
大道51号
湖北能源通过清能置业间接持有51%股权；
中信建筑工程顾问（武汉）有限公司持有49%
股权
房地产开发与经营；房屋租
赁；建筑材料销售
房地产
8 鄂东天然气 2009年7月27日 120,000,000
武汉市东湖开发区
关山大道1号光谷企
业公馆1.2 期C1 栋
302号
湖北能源通过湖北省天然气间接持有51%股
权，中燃燃气实业（深圳）有限公司持有25%
股权，黄冈市投资公司、鄂州市城市建设投
资有限公司、黄石市城市建设投资开发公司
各持有8%股权
投资建设黄冈—鄂州—大冶
天然气管道及场站工程
天然气
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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3、参股公司
序
号
公司名称 成立时间 注册资本（元） 注册地 股东持股情况 主营业务 产业
1 湖北核电 2008 年6 月6 日 30,000,000
武汉市武昌区友谊大道2 号
2008 新长江广场A 座11 楼
湖北能源持有40%股权 开发、投资湖北省境内的核电站和能源项目 电力
2 咸宁核电 2008 年7 月31 日 300,000,000 咸宁市温泉淦河大道68 号 湖北能源持有40%股权 开发、投资核电项目 电力
3 燕子桥水电 2002 年5 月18 日 16,250,000 鹤峰县容美镇九峰桥
湖北能源通过芭蕉河水电
间接持有40%股权
水电开发、生产、销售 电力
4 汉新发电 1997 年12 月25 日 636,600,000 湖北省汉川市新河镇电厂路湖北能源持有15%股权
建设经营2*30 万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂
二期工程，生产和销售电力；开发和经营电力生
产过程中与电力相关的副产品
电力
5 长源电力 1995 年4 月7 日 554,142,040
湖北省武汉市武昌区徐东大
街117 号
湖北能源持有11.80%股权
电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技
术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地
产、化工原料及化学制品、水泥、铝及相关有色
金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；
批零兼营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及
铝材、汽车及配件、五金交电、日用百货、纺织
品；塑料制品、建筑材料的生产、销售；人身及
财产保险代理
电力
6 长源一发 1996 年6 月20 日 345,106,400 武汉市武昌中北路附154 号湖北能源持有5.19%股权
电力、热力生产销售；电力生产建设所需的设备、
材料的供应及与电力相关的项目的综合利用
电力
7 晋城蓝焰 2001 年12 月30 日 644,339,200 晋城市城区北石店
湖北能源通过鄂州发电间
接持有2.02%股权
煤炭生产、加工、销售。煤层气开发。电力生产、
销售。煤炭综合利用
电力
8 湖北煤投 2005 年6 月16 日 103,000,000
武汉市东湖新技术开发区吴
家湾联合国际大厦17 层
湖北能源持有19.42%股权
对煤炭、运输业投资；煤炭批发；销售矿产品、
金属材料；仓储服务；煤炭信息咨询服务；新能
源的投资、研究开发与利用，节能、环保技术的
研究开发与利用
煤炭
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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9 晋中南铁路 2004 年6 月30 日 376,000,000
太原市桃园南路31 号鸿富
商务大厦六、七层
湖北能源通过鄂州发电间
接持有1.6%股权
通过铁路、公路经营出省和省内销售原煤、精煤；
焦炭运输、销售；投资煤炭产业、焦化产业及煤
焦科技开发、技术转让
煤炭
10 长江证券 1997 年7 月24 日 1,674,800,000 湖北省武汉市新华路特8 号湖北能源持有11.64%股权
证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；
证券代理保管、鉴证；代理登记开户；证券的自
营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资
管理；中国证监会批准的其他业务
金融
11 长润保险 2003 年12 月6 日 10,000,000
北京市朝阳区安立路56 号1
号楼（住宅）0802 室
湖北能源持有5%股权
为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保
手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险
经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、
风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务
金融
4、各子公司、参股公司一年又一期主要财务数据
湖北能源各主要子公司、参股公司一年又一期主要财务数据如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益
序号 公司名称
2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31 2009.6.30 2008.12.31
全资子公司
1 清江公司 1,767,476.48 1,758,222.28 1,448,297.26 1,480,727.11 319,179.23 277,495.17
2 鄂州发电 335,368.75 349,681.91 254,918.66 276,165.64 80,450.08 73,516.27
3 房县水电 40,335.33 30,218.10 36,337.87 26,220.64 3,997.46 3,997.46
4 清能水电 14,545.82 13,794.39 446.02 423.53 14,099.80 13,370.86
5 柳树坪发电 8,316.95 7,524.33 2,307.57 2,180.12 6,009.38 5,344.20
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 44 -
6 齐岳山风电 2,001.66 - 1.66 - 2,000.00 -
7 湖北省天然气 7,000.00 - - - 7,000.00 -
8 清能置业 417,777.85 353,685.11 309,008.21 243,392.95 99,044.34 100,525.59
9 广州天地 13,824.49 14,568.44 8,499.63 10,332.39 5,324.86 4,236.05
10 清江置业 102,073.03 94,655.29 99,927.67 92,205.80 2,145.36 2,449.49
11 北京麒麟 88,169.70 88,009.14 78,006.42 74,477.65 10,163.28 13,531.49
12 北京金麒麟 2,128.11 2,128.13 92.65 92.65 2,035.47 2,035.48
13 珠海正邦 183,661.36 125,699.30 187,160.90 128,557.05 -3,499.54 -2,857.75
控股子公司
1 芭蕉河水电 39,509.58 39,836.25 31,277.06 31,669.61 8,232.51 8,166.63
2 锁金山电业 28,409.89 28,817.87 24,745.33 25,444.15 3,664.56 3,373.72
3 九宫山风电 15,543.13 15,842.34 13,045.32 13,478.64 2,497.80 2,363.70
4 洞坪水电 77,090.89 76,833.52 51,241.28 51,692.86 25,849.61 25,140.65
5 银隆电业 36,335.03 36,961.21 29,615.83 30,948.46 6,719.20 6,012.74
6 葛店发电 255,253.12 204,206.34 170,213.97 163,532.19 85,039.14 40,674.14
7 宜昌清能置业 30,713.26 30,590.08 10,865.71 10,658.32 19,847.55 19,931.75
8 鄂东天然气 - - - - - -
参股子公司
1 长江证券 1,901,116.04 1,819,097.09 1,386,759.36 1,358,761.39 514,356.68 460,335.70
2 长源电力 1,403,273.96 1,299,368.56 1,213,351.44 1,112,212.04 135,988.21 141,548.61
（2）收入与利润情况
单位：万元
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 45 -
主营业务收入 利润总额 归属于母公司净利润
序号 公司名称
2009 年1-6 月 2008 年度 2009 年1-6 月 2008 年度 2009 年1-6 月 2008 年度
全资子公司
1 清江公司 141,685.26 281,363.46 55,622.59 81,938.01 41,684.05 67,405.38
2 鄂州发电 47,910.20 105,149.89 6,933.81 -31,348.77 6,933.81 -31,926.77
3 房县水电 - - - -2.54 - -2.54
4 清能水电 1,442.37 566.81 971.91 246.87 728.93 118.65
5 柳树坪发电 1,097.51 642.49 886.91 484.66 665.18 331.05
6 齐岳山风电 - - - - - -
7 湖北省天然气 - - - - - -
8 清能置业 2,828.92 31,586.81 -636.61 4,030.82 -1,481.25 2,585.54
9 广州天地 2,366.94 4,494.27 1,095.59 893.8 1,088.81 654.51
10 清江置业 - - -304.13 -907.11 -304.13 -907.11
11 北京麒麟 458.98 26,979.32 -2,523.65 6,259.72 -3,368.22 5,077.97
12 北京金麒麟 - - -0.02 -36.04 -0.02 -36.04
13 珠海正邦 - - -641.78 -2,845.57 -641.78 -2,845.57
控股子公司
1 芭蕉河水电 2,076.57 4,320.00 65.88 -340.26 65.88 -339.55
2 锁金山电业 2,241.56 4,358.38 290.83 131.03 290.83 115.65
3 九宫山风电 897.65 1,262.76 134.1 -86.3 134.1 -86.3
4 洞坪水电 4,982.64 7,711.10 1,847.51 3,162.07 1,708.95 3,162.77
5 银隆电业 2,833.13 5,657.86 706.45 207.76 706.45 207.76
6 葛店发电 - - -325.86 - -325.86
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 46 -
7 宜昌清能置业 - -84.21 -68.25 -84.21 -68.25
8 鄂东天然气
参股子公司
1 长江证券 135,644.96 207,324.19 83,594.87 98,052.18 63,603.37 70,162.72
2 长源电力 242,295.62 447,141.53 -6,764.99 -98,632.36 -5,560.40 -83,537.24
上述湖北能源各子公司、参股公司中，清能置业、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦、宜昌清能置业2009 年上半年亏
损主要因房地产项目在建尚未销售结转收入造成，长源电力2009 年上半年亏损主要因为受金融危机影响、煤炭价格上涨等因素导致。
5、各子公司、参股公司进入湖北能源的情况
序号 子公司名称
湖北能源持
股比例
取得股权方式
定价方式/
依据
账面值 评估值 溢价率
2005年4月，承继原湖北省清江水电投资公司持有的62.5%
即79,282.5万元股权。其时，清江公司注册资本126,852
万元
－ － － －
2006年3月，清江公司增加注册资本50,000万元，其中湖
北能源出资31,500万元，累计出资110,532.5万元，持股
62.5%。其时，清江公司注册资本176,852万元
－ － － －
2007年12月，通过股权置换取得清江公司另外37.5%股权
(即通过向国电集团发行股份购买国电集团持有清江公司
的37.5%股权)。至此，湖北能源持股100%
评估值 5.84亿元5.46亿元-6.51%
1 清江公司 100%
2008年4月,以现金63,148万元进行增资,清江公司注册资
本增至240,000万元
－ － － －
2 清能置业 100%
2008年4月，收购清江公司所持100%股权（注册资本21,600
万元）
账面值 3.6亿元 —— ——
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 47 -
2008年4月，现金78,400万元增资 － － － －
3 齐岳山风电 100%
2009年4月设立，注册资本10,000万元，实际到位2,000
万元
－ － － －
4 房县水电 100% 2007年6月设立，现金出资4,000万元 － － － －
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资60,000万
元即60%股权
－ － － －
5 鄂州发电 100%
2007年6月,收购湖北省电力公司持有的40%即40,000万元
股权
评估值基础上
确定为22,500
万元
6 湖北天然气 100% 2009年6月设立，现金出资7,000万 － － － －
7 九宫山风电 48% 2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资1,152万元－ － － －
8 洞坪水电 50%
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资10,000万
元
－ － － －
2005年4月,承继原湖北省电力开发公司的出资1,293.28
万元即18.32%的股权
－ － － －
9 锁金山电业 57.97%
2006年9月，收购武汉安能投资控股有限公司39.65%的股
权
评估值基础上
溢价10%定为
1,603.60万元
2253.70万
元
1457．82
万元
-35.31%
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资5,524.69
万元即30.91%的股权
－ － － －
10 银隆电业 42.10%
2009年6月，通过挂牌交易方式摘牌后受让国投资产管理
公司所持11.19%即2,000万元的股权，收购价440万元。
挂牌交易
545.73万
元
732.52万
元
34.23%
2006年4月设立，现金出资1.5亿 － － － －
2008年4月增加注册资本资3.6亿，实际到位2.6亿，累计
出资4.1亿元。其时，葛店发电注册资金5.1亿元
－ － － －
11 葛店发电 51%
2009年3月,淮南矿业（集团）有限责任公司对葛店发电进
行增资，认缴出资额占葛店发电增加后的注册资金10亿元
的49%。湖北能源累计实际出资仍为4.1亿元
－ － － －
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 48 -
2006年3月，接受湖北省国资委无偿划转股权价值为
3,416.68万元及以收购方式收购（转让价款为2,300万元）
合计52%的股权（原为湖北安盛投资发展有限公司所持有）
收购的部分以
评估值为基础
协商确定2,300
万元
5353.07万
元
5777.90万
元
7.94%
12 芭蕉河水电 66%
2006年，收购14%的股权。至此，湖北能源持有芭蕉河水
电6,600万元的出资即66%的股权
评估值为基础
协商确定为
1,498万元
1441.21万
元
1555.59万
元
7.94%
13 湖北核电 40% 2008年6月参与设立，现金出资1,200万元 － － － －
14 咸宁核电 40% 2008年7月参与设立，现金出资12,000万元 － － － －
15 汉新发电 15% 2005年4月,承继原湖北省电力开发公司的出资9,549万元－ － － －
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司所持股份。长源
电力已于2006年7月31日完成股权分置改革，湖北省电力
开发公司完成工商注销登记后，其持有的长源电力上述股
份已于2007年9月13日依法过户至湖北能源名下。其时湖
北能源持有长源电力59,462,553股股份
－ － － －
2007年9月,认购2,000万股长源电力非公开发行股票。至
此，湖北能源共持有长源电力79,462,553股股份，持股比
例为14.34%
认购价款
12,600万元
16 长源电力 11.80%
截至2009年8月,湖北能源通过二级市场减持后持有长源
电力65,362,553股股份，持股比例为11.80%
－ － － －
17 长源一发 5.19%
2005年4月，承继原湖北省电力开发公司的出资1,789.86
万元
－ － － －
18 湖北煤投 19.42% 2005年5月参与设立，现金出资2,000万元 － － － －
2005年4月，承继原湖北省清江水电投资公司持有的
15,000万元股权
19 长江证券 11.64% － － － －
2005年7月1日，接受湖北省人民政府行政无偿划转
12,205.676万元股权。至此，湖北能源持有长江证券
无偿划转 － － －
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 49 -
13.60%的股权
2006年2月，收购葛州坝股份有限公司持有的长江证券
1,850万元股权。至此，湖北能源持有长江证券14.52%的
股权
转让价格1,850
万元
2007年12月，石炼化吸收合并长证证券即长江证券借壳上
市及石炼化股权分置改革完成后，湖北能源持股份额变更
为194,939,330股，持股比例变更为11.64%
－ － － －
20 长润保险 5%
2005年4月，承继原湖北省清江水电投资公司的出资50万
元
－ － － －
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 50 -
6、湖北能源各子公司、参股公司其他股东相互间及与湖北能源股东间关联
关系情况
（1）控股公司其他股东之间及与湖北能源及其股东之间关联关系
序号 公司名称 持股情况 其他股东持股
其他股东之
间关联关系
其他股东与湖
北能源之间的
关联关系
其他股东与湖
北能源股东间
的关联关系
1 芭蕉河水电
湖北能源持有
66%股权
长源电力持有30%股权；鹤峰县电
力公司持有4%股权 不存在
湖北能源为长
源电力的第二
大股东
国电集团为长
源电力的第一
大股东
2 锁金山电业
湖北能源持有
57.97%股权
湖北省投资公司持有21.85%股权；
湖北电力实业总公司持有13.03%
股权；湖北天宇电业股份有限公司
持有7.15%股权
不存在 不存在 不存在
3 九宫山风电
湖北能源持有
48%股权
龙源电力集团公司持有48%股权；
通山县投资公司持有4%股权 不存在 不存在
龙源电力集团
公司为国电集
团全资企业
4 洞坪水电
湖北能源持有
50%股权
福州清华投资有限公司持有25%股
权；国电集团持有10%股权；恩施
土家族苗族自治州电力公司持有
10%股权；中国葛洲坝水利水电工
程集团有限公司持有5%股权
不存在
国电集团同为
湖北能源的股
东
不存在
5 银隆电业
湖北能源持有
42.10%股权
湖北省电力公司持有28.53%股权；
谷城县水电开发公司持有26.48%
股权；湖北省投资公司持有2.89%
股权
不存在 不存在 不存在
6 葛店发电
湖北能源持有
51%股权
淮南矿业（集团）有限责任公司持
有49%股权
—— 不存在 不存在
7 宜昌清能置业
湖北能源通过清
能置业间接持有
51%股权
中信建筑工程顾问（武汉）有限公
司持有49%股权 —— 不存在 不存在
8 鄂东天然气
湖北能源通过湖
北省天然气间接
持有51%股权
中燃燃气实业（深圳）有限公司
25%，黄冈市投资公司8%，鄂州市
城市建设投资有限公司8%，黄石
市城市建设投资开发公司8%
不存在 不存在 不存在
（2）参股公司其他股东之间及与湖北能源及其股东之间关联关系
序号 公司名称 持股情况 其他股东
其他股东
之间关联
关系
其他股东与湖
北能源之间的
关联关系
其他股东与湖
北能源股东间
的关联关系
1 湖北核电 40% 广东核电集团公司 —— 不存在 不存在
2 咸宁核电 40% 广东核电集团公司 —— 不存在 不存在
3 燕子桥水电
通过芭蕉河水
电间接持有40%
股权
金道传36.54%，阮文勇5.73%，金
桂珍9.36%，任启唐4.78%，任力
强1.72%，徐加岳1.87%
不存在 不存在 不存在
4 汉新发电 15%
长源电力55%，湖北汉电电力集团
有限公司30% 不存在
湖北能源为长
源电力的第二
大股东
国电集团为长源
电力的第一大股
东
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 51 -
5 长源电力 11.80%
截至2009 年6 月30 日，持股超过
1%的股东为：国电集团37.39，中
国银行－友邦华泰积极成长混合
型证券投资基金2.11%，兴业基金
管理有限公司1.8%，湖北民源电力
实业发展有限公司1.72%
不存在
国电集团同为
湖北能源的股
东
不存在
6 长源一发 5.19%
长源电力69.15% ， 国电集团
15.27%，荆州市荆力能源开发有限
责任公司3.73%，孝感市浩源电力
实业有限责任公司2.94%，武汉钢
铁集团鄂城钢铁有限责任公司
2.48% ， 黄冈市电力实业公司
0.99%，湖北省阳新铝厂0.25%
不存在
湖北能源为国
电长源电力的
第二大股东
国电集团为长源
电力的第一大股
东
7 晋城蓝焰
湖北能源通过
鄂州发电间接
持有2.02%
山西晋城无烟煤矿业集团有限责
任公司91.83%，河南中原铁道投资
管理集团有限公司2.02%，日照港
（集团）有限公司1.01%，江苏省
燃料总公司1.01%，武汉钢铁（集
团）公司1.01%，中化化肥原料有
限责任公司0.60%，中煤国际工程
设计研究总院0.20%，上海科学院
0.10%，中国矿业大学0.10%，煤
炭科学研究总院0.10%
不存在 不存在 不存在
8 湖北煤投 19.42%
湖北省国资委78.64%，湖北汉电电
力集团有限公司1.94% 不存在
湖北省国资委
同为湖北能源
的股东
不存在
9 晋中南铁路
湖北能源通过
鄂州发电间接
持有1.6%股权
山西省煤炭运销集团有限公司
39.23%，华电国际电力股份有限公
司10.42%，山东广宇能源有限公司
12.76%，华能能源交通产业控股有
限公司3.24%，中国石化集团物资
装备公司0.81%，广州市长合实业
发展有限公司3.20%，阳泉市大阳
泉煤矿0.54%，山西省煤炭运销总
公司晋中分公司2.66%，山西省煤
炭运销总公司临汾琛宝矿业有限
公司5.32%，山西省煤炭运销总公
司运城分公司2.66%，山西省煤炭
运销总公司临汾分公司洪洞县公
司2.66%，山西省煤炭运销总公司
临汾分公司蒲县公司0.80%，山西
省煤炭运销总公司临汾分公司古
县公司1.33%，山西省煤炭运销总
公司临汾分公司翼城县公司
1.33%，山西省煤炭运销总公司太
原分公司尖草坪区公司1.33%，寿
阳县三联煤业有限责任公司
0.80%，临汾市黑金谷煤焦铁有限
公司1.33%，济南钢铁集团总公司
2.66%
不存在 不存在 不存在
10 长江证券 11.64%
截至2009 年6 月30 日，持股超过
1%的股东为：青岛海尔投资发展有
限公司16.03%，上海海欣集团股份
有限公司8.01%，上海锦江国际酒
不存在 不存在 不存在
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 52 -
店发展股份有限公司6.01%，天津
泰达投资控股有限公司5.21%，广
东粤财信托有限公司4.21%，中国
葛州坝集团股份有限公司4.03%，
中国土产畜产进出口总公司
4.01%，国网资产管理有限公司
4.01%，保定天鹅股份有限公司
2.06%
11 长润保险 5%
北京华星世和科技发展有限公司
80%，北京华星大闻咨询投资有限
公司10%，中国华星集团公司5%
存在 不存在 不存在
（五）主要业务情况
湖北能源是湖北省国资委下属的国有控股企业，是目前湖北省属控股最大的
电力能源企业。按照“以电为主，相关多元”的经营思路，目前基本形成了电力、
房地产、投资等三大业务板块。湖北能源将围绕“打造以电力为核心的一流区域
清洁能源集团”的愿景目标，实施大能源及适度多元化战略，坚持实体运营与资
本运作相结合、内涵式发展与外延式扩张相结合的双驱动发展模式，立足湖北，
点拓全国，优化发展水电，大力发展核电和天然气中游管输，稳健发展房地产、
火电，适度发展风电、金融等业务，形成以电力为核心的能源板块和以房地产为
代表的适度多元化板块间的有效战略协同。
湖北能源目前的主要业务为电力生产及房地产开发业务等，基本情况如下：
1、电力生产业务
目前湖北能源主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，
另外还投资了其他中型水电、风电、核电等多种清洁能源，是华中地区电源配置
齐全的大型综合性能源企业。湖北能源全资子公司清江公司所属的清江流域梯级
电站具有优良的调峰调频性能，共分三期建设，分别为隔河岩、高坝洲、水布垭
电站，装机容量共332.2 万千瓦。湖北能源全资子公司鄂州发电所属的鄂州电厂
处于华中电网的负荷中心，计划分三期建设，一期60 万千瓦已投产，二期120
万千瓦于2006 年投入建设，计划于2009 年投产，三期规划200 万千瓦的装机容
量，将建成共计380 万千瓦的大火电基地。
截至本预案出具日，湖北能源可控装机容量为555.12 万千瓦（含在建）。
湖北能源已投产可控装机容量为423.19 万千瓦，权益装机容量为467.03 万千瓦，
其中：水电可控装机容量为361.83 万千瓦，约占85.50%；火电可控装机容量为
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 53 -
60 万千瓦，约占14.18%；风电可控装机容量为1.36 万千瓦，约占0.32%。湖北
能源在建发电机组可控装机容量为131.93 万千瓦，包括鄂州电厂二期工程2 台
60 万千瓦超临界燃煤发电机组、房县三里坪水利水电枢纽工程两台3.5 万千瓦
水电机组和利川齐岳山风电项目一期工程装机规模4.93 万千瓦的风电机组。
2008 年度湖北能源完成发电量128.4 亿千瓦时，其中水电98.2 亿千瓦时、火电
30.2 亿千瓦时。
截至本预案出具日，湖北能源所属主要电厂情况如下：
一、已投产电厂情况
项目公司 运营电厂 全部机组投产日期电厂类型
装机容量
（万千瓦）
湖北能源
持股比例
隔河岩水电
站
1994 年 水电 121.2 100%
高坝洲水电
站
清江公司 2000 年 水电 27 100%
水布垭水电
站
2008 年 水电 184 100%
鄂州发电 鄂州电厂 1999 年 火电 60 100%
洞坪水电 洞坪水电站 2005 年 水电 11 50%
芭蕉河公司
芭蕉河水电
站
2005 年 水电 5.1 66%
锁金山电业
锁金山水电
站
1997 年 水电 4.5 57.97%
银隆电业 白水峪电站 1998 年 水电 5.0 42. 1%
晒谷坪保安
电站
1995 年 水电 1.1 100%
高坝洲保安
电站
清能水电 2000 年 水电 0.6 100%
西寺坪保安
电站
1995 年 水电 0.33 100%
柳树坪发电
水布垭保安
电站
2008 年 水电 2.0 100%
九宫山风电
九宫山风电
站一期
2007 年 风电 1.36 48%
已建可控装机容量合计 423.19
二、在建电厂情况
项目公司 运营电厂 预计投产日期 电厂类型
计划装机容
量（万千瓦）
公司持股比例
葛店发电
鄂州电厂二
期工程
2009 年 火电 120 100%
房县水电
房县三里坪
水利水电枢
2010 年 水电 7 100%
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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纽工程
齐岳山风电
利川齐岳山
风电
2010 年 风电 4.93 100%
在建可控装机容量合计 131.93
（1）清江公司所属电站
清江公司为湖北能源的全资子公司，是负责清江流域水电梯级滚动开发的授
权投资主体，全国512 家国家经贸委重点扶持的大型企业之一。清江公司成立之
初，即作出了“首战隔河岩、再战高坝洲、决战水布垭”战略部署，其所属的隔
河岩电站与五强溪、漫湾、岩滩等5 座百万级大型水电站并称为水电业的“五朵
金花”。
清江公司目前拥有高坝洲、隔河岩、水布垭三级水电站，全资子公司清能水
电拥有晒谷坪、高坝洲、西寺坪保安电站，全资子公司柳树坪发电拥有水布垭保
安电站，总装机容量为336.23 万千瓦，均位于清江流域，是全国第一个实现全
流域开发的水电公司。清江发源于湖北省利川市齐岳山的龙洞沟，自西向东横贯
鄂西南，流经恩施、长阳等县市，干流全长423 公里，总落差1,430 米，流域面
积17,000 平方公里，全部位于湖北省内。清江多年平均径流量约为141.1 亿立
方米，多年平均降水量约为1,460 毫米，具有丰富的可开发水力资源。同时，清
江流域水质清澈，减少了清江流域各发电机组受砂石磨损的程度，较其他机组具
有更长的使用寿命。清江流域主要电站分布图如下：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 55 -
①高坝洲水电站
高坝洲水电站是清江三级电站中最下游的电站，总库容为4.3 亿立方米，河
流多年平均径流量为138 亿立方米，为日调节电站，也是上游隔河岩水电站的反
调节电站。高坝洲水电站共拥有3 台9 万千瓦水力发电机组，总装机容量为27
万千瓦，全部机组投产日期为2000 年7 月，年设计发电量为8.98 亿千瓦时。该
电站生产的电力全部销售给湖北省电力公司。
②隔河岩水电站
隔河岩水电站位于湖北省长阳县境内，是清江三级电站中位于中游的电站，
总库容为34 亿立方米，河流多年平均径流量为127 亿立方米，为年调节电站。
隔河岩水电站拥有2 台30.6 万千瓦和2 台30 万千瓦水力发电机组，总装机容量
为121.2 万千瓦，全部机组投产日期为1994 年12 月，年设计发电量为30.4 亿
千瓦时，是华中电网内的骨干调峰调频电站。该电站生产的电力全部销售给华中
电网有限公司。
③水布垭水电站
水布垭水电站位于湖北省巴东县境内的清江干流，是清江三级电站最上游电
站，总库容为45.80 亿立方米，河流多年平均径流量为94.4 亿立方米，是具有
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 56 -
多年调节能力的水力发电站。该电站拥有4 台46 万千瓦水力发电机组，总装机
容量为184 万千瓦，年设计发电量为39.84 亿千瓦时，已于2008 年全部投产。
该电站是目前华中电网范围内除三峡外单机容量最大的水电站，也是最主要的调
峰调频电厂之一。该电站生产的电力全部销售给华中电网有限公司。
④清能水电
清能水电所属的晒谷坪、西寺坪、高坝洲保安电站，系保证隔河岩、高坝洲
水电站厂用电及泄洪设施供电连续性和可靠性的保安电站，合计装机容量2.03
万千瓦。其中晒谷坪（装机2×0.55 万千瓦）、西寺坪（装机6×0.055 万千瓦）
保安电站于1995 年投产发电，保证隔河岩水电站可靠运行；高坝洲保安电站（装
机2×0.3 万千瓦）于2000 年投产发电，保证高坝洲水电站可靠运行。
⑤柳树坪发电
柳树坪发电所属的水布垭保安电站系保证水布垭水电站厂用电及泄洪设施
供电连续性和可靠性的保安电站，装机容量为1 台2 万千瓦水力发电机组。
（2）鄂州发电
鄂州发电为湖北能源全资子公司，主要负责鄂州电厂的运营。鄂州电厂位于
湖北省鄂州市葛店镇，地处湖北省鄂东电力负荷中心。该电厂目前拥有两台30
万千瓦火力发电机组，总装机容量为60 万千瓦，全部机组投产日期为1999 年4
月，年设计发电量为36 亿千瓦时，生产的电力全部销售给湖北省电力公司。
（3）洞坪水电
洞坪水电为湖北能源控股子公司，主要负责洞坪水电站的开发及运营。洞坪
水电站位于湖北省宣恩县、清江支流忠建河下游，总库容为3.43 亿立方米，河
流多年平均径流量为14.62 亿立方米，为年调节电站。洞坪水电站拥有2 台5.5
万千瓦水力发电机组，总装机容量为11 万千瓦，全部机组投产日期为2005 年
12 月，年设计发电量为3.22 亿千瓦时。该电站生产的电力全部出售给湖北省电
力公司。
（4）芭蕉河水电
芭蕉河水电为湖北能源控股子公司，主要负责芭蕉河水电站的开发及运营。
芭蕉河水电站分为两级，均位于湖北省恩施州鹤峰县境内的芭蕉河流域，总库容
分别为0.96 亿立方米和0.2428 亿立方米，河流多年平均径流量分别为3.97 亿
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 57 -
立方米和4.55 亿立方米，两电站均具有年调节能力。
芭蕉河一级水电站装机为2 台1.7 万千瓦水电机组及1 台0.1 万千瓦保安水
电机组，设计发电量为0.96 亿千瓦时，全部机组投产日期为2005 年。芭蕉河二
级水电站装机为2 台0.8 万千瓦水电机组，设计发电量为0.53 亿千瓦时，全部
机组投产日期为2002 年。两级水电站所生产的电力全部销售给恩施州电力总公
司。
（5）锁金山电业
锁金山电业为湖北能源控股子公司，主要负责锁金山水电站运营。锁金山水
电站位于湖北省五峰土家族自治县，总库容为0.11 亿立方米，河流多年平均径
流量为2.34 亿立方米，为日调节电站。锁金山水电站拥有3 台1.5 万千瓦水力
发电机组，总装机容量为4.5 万千瓦，全部机组投产日期为1997 年6 月，年设
计发电量为1.91 亿千瓦时。该电站生产的电力全部出售给湖北省电力公司。
（6）银隆电业
银隆电业公司为湖北能源控股子公司，主要负责白水峪水电站的运营。白水
峪水电站位于湖北省谷城县，总库容为1.48 亿立方米，河流多年平均径流量为
23.4 亿立方米，为季度调节电站。白水峪水电站拥有3 台1.5 万千瓦和1 台0.5
万千瓦水力发电机组，总装机容量为5 万千瓦，全部机组投产日期为1998 年4
月，年设计发电量为1.76 亿千瓦时。
（7）九宫山风电
九宫山风电为湖北能源控股子公司，目前主要负责九宫山风电站一期的运
营。九宫山风电站一期是内陆地区第一座风电场，也是湖北省重点工程和新能源
示范项目。该电站位于湖北省咸宁市通山县九宫山，处华北平原和鄱阳湖平原之
间的季风通道上，具有较好的风能资源。该电站全部机组投产日期为2007 年10
月，总装机容量1.36 万千瓦，由16 台850 千瓦的风力发电机组组成，设计年发
电量为0.28 亿千瓦时。2008 年1-6 月，该电站发电量为875 万千瓦时，上网电
量为851 万千瓦时，发电设备平均利用小时数为643 小时。
（8）葛店发电
葛店发电为湖北能源控股子公司，负责建设鄂州电厂二期工程两台60 万千
瓦火力发电机组，2006 年投入建设，计划于2009 年投产。鄂州电厂二期工程位
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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于湖北省的电力负荷中心鄂东地区，距离武汉市约30 公里。该项目的建设可以
为鄂东负荷中心提供一个可靠的电源支撑点，有利于减轻湖北电网内“西电东送”
的压力，提高电网运行的经济性和安全稳定水平。
（9）房县水电
房县水电为湖北能源全资子公司，负责房县三里坪水利水电枢纽工程建设。
该工程位于湖北省房县境内，设计总库容为4.99 亿立方米，是一座多年调节电
站。目前该工程正在建设中，概算总投资为8.07 亿元，设计装机为2 台3.5 万
千瓦水力发电机组，年设计发电量为1.834 亿千瓦时，全部机组预计投产日期为
2010 年。
房县水电为湖北能源全资子公司，负责房县三里坪水利水电枢纽工程建设。
该工程位于湖北省房县境内，设计总库容为4.99 亿立方米，是一座多年调节电
站。目前该工程正在建设中，概算总投资为8.07 亿元，设计装机为2 台3.5 万
千瓦水力发电机组，年设计发电量为1.834 亿千瓦时，全部机组预计投产日期为
2011 年。
（10）齐岳山风电
齐岳山风电为湖北能源全资子公司，于2009 年4 月8 日注册成立，负责齐
岳山风电场的工程建设及生产运营管理。利川齐岳山风电场是湖北省最大的风电
场，位于利川市城区西偏北约34km 的北东-南西向连续山脊区域，海拔高度
1580～1750m。利川齐岳山规划风场（三期）总装机容量为150MW。一期先行开
发49.3MW，装设850KW 风力发电机组58 台，接南坪110kV 变电站入网，工程总
投资为56141.52 万元，建成后年平均上网电量约8697 万千瓦时，全部机组预计
投产日期为2010 年。
2、房地产开发业务
湖北能源的房地产开发业务主要由全资子公司清能置业所属房地产项目公
司进行开发及经营。清能置业成立于2006 年11 月，是湖北能源全资设立的大型、
专业、跨地域房地产开发公司，具有国家二级房地产开发资质，注册资本10 亿
元。截至2009 年6 月30 日，清能置业总资产41.78 亿元，归属于母公司所有者
权益9.9 亿元。清能置业持有广州天地、清江置业、北京麒麟、北京金麒麟、珠
海正邦5 家房地产公司100%股权和宜昌清能置业51%股权，所开发的项目主要集
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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中在深圳、广州、珠海、武汉、宜昌、北京等地区，目前已开发了深圳时代骄子
大厦、广州泓景花园房、北京新金山商务大厦等项目，在建项目主要包括武汉清
江山水、珠海正邦岭秀城、宜昌梅子垭等。
湖北能源自1997年起经营房地产开发业务，具有丰富的房地产开发经验。截
至2009年6月30日，湖北能源的已开发及正在开发的房地产项目的总建筑面积为
115万平方米，待开发项目建筑面积117万平方米（含武汉清江三水待开发项目），
能够保证未来三年房地产业务的正常经营和发展。
清能置业及其所属房地产项目公司的房地产开发资质等级证书情况如下：
序号 公司名称 资质等级资质证书编号 有效日期
1 清能置业 二级 鄂房开[2008]020002 号 2011 年10 月28 日
2 广州天地 三级 1310276 2009 年6 月30 日
3 北京麒麟 四级 CY-A-0850 2009 年12 月4 日
4 珠海正邦 暂定 30060331 2009 年12 月31 日
5 清江置业 暂定 鄂房开暂[2006]013 号 2008 年6 月6 日
注：广州天地、清江置业正在办理新证。
截至2009年6月30日，湖北能源已经开发、正在开发以及拟开发的房地产项
目如下：
序号 项目名称 项目公司
占地面积
（平方米）
总建筑面积
（平方米）
总可售面积
（平方米）
开发模式
一、已经开发项目
1 深圳时代骄子 深圳金江岛6,269 54,535 40,427 自主开发
2 广州泓景花园 广州天地 46,385 201,289 163,439 自主开发
3 宜昌清江山水 清江物业 19,938 77,724 71,345 合作开发
4 北京新金山商务大厦 北京麒麟 9,623 95,997 81,954 自主开发
二、正在开发项目
1 珠海正邦岭秀城 珠海正邦 89,498 479,081 342,506 自主开发
2 武汉清江山水 清江置业 405,365 744,743 595,795（预估） 自主开发
三、拟开发项目
1 宜昌梅子娅 宜昌清能 257,054 668,392 535,000（预估） 自主开发
合计 - 834,152 2,321,760 1,830,466 -
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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（1）已开发项目
A、深圳时代骄子
该项目位于深圳市南山区学府路以北，南山大道以东，位于南山区商业文化
中心地区，地理位置十分优越。该项目规划占地面积6,269.17平方米，总建筑面
积54,535.10平方米，由深圳市金江岛（原清能置业全资子公司，现已注销）全
资拥有及自主开发经营。
该项目于2001年开工建设，2003年9月27日全部竣工并交付使用，项目销售
率为99.9%。
B、广州泓景花园
该项目位于广州市海珠区赤岗北路18号，东距华南快速干线2公里，西临广
州市新领事馆区及地铁三号线赤岗塔站，地理位置优越。该项目规划占地面积
46,385平方米，总建筑面积201,289平方米，由清能置业全资子公司广州天地全
资拥有及自主开发经营。
该项目于2005年3月开工，2007年4月全部竣工并交付使用，项目销售率为
94.45%，未销售部分主要为商铺和车位。
C、宜昌清江山水
该项目位于宜昌经济技术开发区深圳路，北临大连路，西北角为开发区城市
公园，地理位置优越，风景优美。该项目规划占地面积19,937.55平方米，总建
筑面积77,723.51平方米，由清江公司全资子公司清江物业与宜昌市民生房地产
开发有限责任公司合作开发建设。
该项目于2005年5月开工，2007年3月全部竣工并交付使用，项目销售率为
91.42%，未售部分主要为临街商铺。
D、北京新金山商务大厦
该项目位于北京市朝阳区朝外大街南侧，西至司法部大楼，东接秀水河胡同，
南起朝阳门南河沿，北至三丰路，是北京中央商务区（CBD）的中心地带，具有
很高的投资价值。该项目规划占地面积9,623.18平方米，总建筑面积95,997平方
米，由清能置业全资子公司北京麒麟全资拥有及开发。
该项目已于2008年8月全部竣工，通过预售方式已对外销售面积占目前可售
面积的28.75%。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 61 -
上述已开发项目均已按照有关规定缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施
设备维修基金。
（2）正在开发项目
A、珠海正邦岭秀城
①项目概况
该项目位于珠海市拱北北岭，香洲区珠海迎宾南路与岭南路交汇处，毗邻规
划中的港珠澳大桥，地理位置优越，土地使用权证于2006年至2007年取得。该项
目规划占地面积89,498.平方米，总建筑面积479,081平方米，由清能置业全资子
公司珠海正邦全资拥有及开发。
②资格文件
本项目已经取得的资格文件和证书，主要包括：
类别 证书编号
国有土地使用证 粤房地证字第C4447775 号、第C4447776 号、第C5226664 号、
第C5226671 号、第C5630360 号
建设用地规划许可证2006 用地字133 号、134 号、135 号、136 号，2006 拨字062 号
建设工程规划许可证2004 规字110 号、2006 规字040-1 号、2006 规字040-2 号、
2006 规字040-3 号、2006 规字103-1 号、2006 规字103-2 号、
2006 规字103-3 号
建设工程施工许可证440400200601200101、440400200602090101、440400200605160101、
440400200612300101、440400200712200201、440400200712290201、
440400200703140101
商品房预售许可证 S200800019、s200800019-2、s200800019-3
③项目投资、工程进度计划及销售情况
该项目预计总投资27.78亿元，该项目已于2004年全面开工，目前该项目运
行良好，已经于2008年8月8日取得预售许可证进入预售阶段。截至2009年6月30
日，已销售面积8.98万m2，占可售面积的58.2%。
B、武汉清江山水
①项目概况
该项目位于武汉东湖开发区曙光软件园，于2007年11月取得土地使用权证，
规划占地面积为405,365.41平方米，总建筑面积为744,743平方米，由清能置业
全资子公司清江置业全资拥有及开发。
②资格文件
本项目已经取得的资格文件和证书主要包括：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 62 -
类别 证书编号
国有土地使用证 武新国用（2007）第019 号、武新国用（2008）第006 号
建设用地规划许可证 编号0629069、0629070
建设工程规划许可证 2007014、2007107
建设工程施工许可证 4201982007020200814014001、4201982007061400714014001
商品房预售许可证 武开管预售（2007）299 号、武开管预售（2008）229 号、武开
管预售（2009）117 号
③项目投资、工程进度计划及销售情况
该项目预计总投资24.75亿元，该项目于2007年4月开工，预计于2012年全部
完工并交付使用。截至2009年6月30日，通过预售方式已对外销售面积占目前可
售面积的72%。
（3）拟开发项目
宜昌梅子垭
①项目概况
该项目位于宜昌市夷陵区发展大道，于2009年1月取得土地使用权证，规划
占地面积为257,073.74平方米，总建筑面积为668,392平方米，由清能置业控股
子公司宜昌清能置业负责自主开发。
②资格文件
宜昌清能置业通过挂牌竞价转让方式与宜昌夷陵城始建设投资有限公司签
订了《国有建设用地使用权转让合同》，取得了该公司拥有的编号G[2007]第01
号宗地的土地使用权，转让面积为257,073.74平方米。宗地用途为商业、住宅。
目前，土地使用权证等其他手续正在办理中。
③项目投资及工程进度计划
目前该项目仍处于前期规划阶段。
上述在建项目和拟建项目所拥有的土地，均以协议出让或招拍挂等方式合法
取得，不存在停工、烂尾以及土地闲置的情形。本公司自设立起亦从未发生因土
地闲置被土地部门征收土地闲置费或无偿收回土地的情况。
3、其他对外投资
（1）一次能源开发
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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湖北能源于2009 年开始涉足非电能源领域，大力发展天然气中游管输业务，
培育发展天然气下游运营业务。2009 年6 月，湖北能源成立了湖北省天然气，
通过投资黄大线（黄冈—大冶天然气输气管道）项目进入天然气行业。
（2）金融业务
湖北能源对金融业务的投资主要包括长江证券11.64%股份、长润保险5%股
权。根据湖北能源对长江证券股权分置改革所作的限售承诺，其持有的长江证券
的上述股份将于2010 年12 月27 日上市流通。
（六）主要财务数据
1、主要财务数据及业绩波动说明
根据湖北能源2007 年度、2008 年度经审计财务报告与2009 年半年度未经
审计的财务报表，其近三年一期的主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日
总资产 3,005,135.14 2,905,833.54 2,823,086.06 2,908,754.83
总负债 2,152,171.90 2,138,448.08 2,047,768.42 1,986,782.61
归属于母公司所
有者权益
778,377.83 735,470.28 749,860.96 873,654.53
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2008 年1-6 月 2007 年度
营业收入 205,455.94 441,535.91 190,997.83 386,602.22
营业利润 76,317.20 56,748.41 44,872.75 75,024.86
利润总额 76,412.58 57,195.45 44,971.19 74,380.15
归属于母公司所
有者的净利润
58,353.26 37,652.82 34,877.09 54,311.56
单位：万元
项目 2007 年6 月30 日 2006 年12 月31 日 2006 年6 月30 日
总资产 2,693,980 2,585,690.11 2,488,300
总负债 1,873,368 2,014,316.40 1,918,063
归属于母公司所有者
权益
736,192 422,482.07 361,270
项目 2007 年1-6 月 2006 年度 2006 年1-6 月
营业收入 106,504 347,926.42 105,244
营业利润 11,105 22,828.24 27,909
利润总额 11,792 23,411.38 642
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 64 -
归属于母公司所有者
的净利润
7,783 16,081.48 526
注：湖北能源2006 年1-6 月与2007 年1-6 月的上述财务数据未经审计，且未按新会计
准则编制，因此不具可比性。
湖北能源是一家主要以水力发电为主，兼顾火力发电的能源企业。2008 年
上半年归属母公司所有者的净利润为34,877.09 万元，2009 年上半年归属母公
司所有者的净利润为58,296.79 万元， 2009 年上半年净利润较去年同期增长
67.15%。
湖北能源近年来业绩波动主要受上游来水量、煤炭价格以及汇兑损益等因素
的影响。湖北能源近三年业绩波动主要原因如下：
（1）2007 年公司净利润较2006 年增长237.73%，主要原因是：清江梯级电
站所在流域来水量较2006 年大幅增长，公司水电业务利润随收入的增长而大幅
增长；长江电力以现金增资31 亿元，大幅节约财务费用；公司水布垭水电站第
一台46 万千瓦机组建成投产，当期贡献营业利润约0.22 亿元；公司确认长江证
券投资收益2.75 亿元；公司外币借款产生汇兑收益0.67 亿元。
（2）2008 年公司净利润较2007 年下降30.67%，主要原因是：由于全球金
融危机导致日元汇率大幅波动，鄂州发电的日元贷款因日元升值产生2.29 亿元
汇兑损失；由于煤价大幅上涨和发电利用小时下降，火电行业出现全行业亏损。
公司所属鄂州发电经营成本上升出现亏损；公司权益法核算的联营企业长源电
力、汉新发电巨额亏损，合计投资亏损1.46 亿元，致使公司投资收益大幅下降；
煤价上涨致使公司权益法核算的联营企业长源电力、汉新发电巨额亏损，合计投
资亏损1.46 亿元，致使公司投资收益大幅下降。
（3）2009 年1-6 月公司净利润远大于2008 年同期净利润，主要原因是：
鄂州发电的日元贷款因日元贬值产生0.99 亿元汇兑收益；2009 年上半年所属水
电站整体来水情况好于2008 年同期，且公司的水布垭电站4 台机组全面投产，
而2008 年同期水布垭电站的2、3 号机组尚处于试运行阶段，4 号机组于2008
年下半年才投产，因此2008 年同期发电收入低于2009 年；2008 年下半年鄂州、
水布垭、九宫山上网电价进行了调整，电价变化使2009 年上半年较去年同期增
加收入1.1 亿元；公司联营企业长源电力、汉新发电2009 年上半年业绩有所回
升，合计投资亏损0.11 亿元，致使公司投资收益较2008 年同期大幅上升。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 65 -
2、按分部报告要求列示的不同行业业务的主要财务数据
截至2009 年6 月30 日，湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 电力 房地产 其他 抵消 合计
一、营业收入 200,699.28 2,828.92 1,927.73
-
205,455.94
其中：对外交易收入- - - - -
分部间交易收入 - - - - -
二、营业费用 141,859.40 4,138.08 4,027.59 -10,809.23 139,215.84
三、营业利润（亏损） 58,839.88 -1,309.15 -2,099.86 10,809.23 66,240.10
四、资产总额 2,597,323.84 417,777.85 958,097.06 -968,063.61 3,005,135.14
五、负债总额 2,059,694.25 309,008.21 237,672.19 -454,202.75 2,152,171.90
截至2008 年12 月31 日，湖北能源下属不同行业业务的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 电力 房地产 其他 抵消 合计
一、营业收入 406,150.17 31,911.22 3,799.67 -325.15 441,535.91
其中：对外交易收入
分部间交易收入
二、营业费用 352,636.20 24,880.48 8,834.32 -64.97 386,286.03
三、营业利润（亏损） 53,513.97 7,030.74 -5,034.65 -260.18 55,249.88
四、资产总额 2,562,578.93 637,967.69 974,559.12 -1,269,272.21 2,905,833.54
五、负债总额 2,104,762.61 475,558.76 245,993.61 -687,866.90 2,138,448.08
（七）置入资产预估值与盈利能力说明
1、湖北能源100%股权的预估值情况
（1）总体情况
本次交易置入资产的预估主要采用成本法，对其中房地产公司下属的储备土
地由土地估价机构采用市场比较法、基准地价系数法及假设开发法进行预估，对
金融股权等采用市场法进行预估。置入资产的预估值为1,123,000 万元，最终交
易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核
准的评估结果确定。湖北能源各股东将依据相关法律法规对置入资产作出业绩补
偿承诺，具体方案将在重组报告书中予以披露。
（2）本次交易定价与历次增资价格的差异情况
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 66 -
截至本预案出具日，湖北能源的注册资本为48 亿元，本次交易预估基准日为
2009 年7 月31 日，湖北能源100%股权预估值为112.3 亿元，按预估值测算每股交
易价格为2.33 元。2007 年5 月长江电力的增资价格为每单位出资额1.03 元，若按
注册资本48 亿元换算每单位出资额为1.43 元；2007 年12 月国电集团的增资价格
为每单位出资额1.03 元，若按注册资本48 亿元换算每单位出资额为1.54 元。本
次交易价格与增资价格存在差异的主要原因是：
①定价基准日不同导致交易涉及的资产范围不同，因此资产作价存在差异。前
两次增资的定价基准日均为2006 年12 月31 日，而本次交易预估基准日为2009 年
7 月31 日，期间湖北能源的资产范围因剥离不良资产、收购优质资产等因素发生变
化，因而对其资产价值也产生影响。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的 [2007]
第002 号《资产评估报告书》，湖北能源（母公司）截至2006 年12 月31 日的净资
产评估值为48.91 亿元，调整后的净资产账面值为40.31 亿元。截至2009 年6 月
30 日，湖北能源（母公司）净资产账面值为71.34 亿元。
②资产增值幅度较大导致资产作价存在差异。本次交易湖北能源的预估值增值
约40.96 亿元，主要由于其长期股权投资增值较大，其中下属电力企业资产增值约
17 亿元、房地产企业资产增值约5 亿元、参股企业股权增值约17 亿元（主要为其
所持有的长江证券1.95 亿股股权因长江证券于2007 年完成借壳上市增值较大）。
2、各子公司、参股公司预估值情况
（1）总体情况
本次交易对各子公司、参股公司采用重置成本法进行预估，截至2009 年7
月31 日，湖北能源各子公司、参股公司账面值及预估值列示如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例账面值 预估值 溢价率%
1 湖北清江水电开发有限责任公司 1987 年1 月100.00% 238,641.79 429,386.34 79.93
2 湖北能源集团清能置业有限公司 2008 年6 月100.00% 112,590.05 164,223.61 45.86
3 湖北能源集团鄂州发电有限公司 1994 年3 月100.00% 82,500.00 14,201.90 -82.79
4 湖北能源集团房县水利水电发展有限公司 2007 年6 月100.00% 4,000.00 3,999.78 -0.01
5 湖北能源集团齐岳山风电有限公司 2009 年4 月100.00% 2,000.00 1,997.54 -0.12
6 湖北省天然气发展有限公司 2009 年5 月100.00% 7,000.00 7,000.00 0.00
7 湖北芭蕉河水电开发有限责任公司 2006 年7 月66.00% 7,214.68 22,129.51 206.73
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 67 -
8 湖北锁金山电业发展有限责任公司 1989 年6 月57.96% 2,896.88 6,062.14 109.26
9 湖北省能源集团葛店发电有限公司 2006 年4 月51.00% 41,000.00 45,942.34 12.05
10 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司 2002 年4 月50.00% 10,000.00 33,434.75 234.35
11 湖北省九宫山风力发电有限责任公司 2000 年2 月48.00% 1,152.00 1,164.19 1.06
12 湖北省谷城银隆电业有限公司 1992 年9 月42.10% 5,964.98 4,616.63 -22.60
13 湖北核电有限公司 2008 年5 月40.00% 1,213.90 1,213.90 0.00
14 咸宁核电有限公司 2008 年7 月40.00% 12,000.00 12,000.00 0.00
15 湖北省煤炭投资开发有限公司 2005 年6 月19.42% 2,000.00 2,000.00 0.00
16 湖北汉新发电有限公司 1993 年4 月15.00% 7,155.94 7,084.34 -1.00
17 国电长源第一发电有限责任公司 1993 年11 月5.19% 1,789.86 1,538.30 -14.05
18 北京长润保险经纪公司 2002 年3 月5.00% 50.00 50.00 0.00
19 国电长源电力股份有限公司 1995 年2 月12.36% 18,743.04 30,105.00 60.62
20 长江证券股份有限公司 1991 年9 月11.64% 62,326.37 242,331.51 288.81
合计 620,239.49 1,030,481.80 66.14
各子公司、参股公司的溢价率分项说明如下：
①湖北能源对湖北清江水电开发有限责任公司投资比例为100.00%，预估增
值19 亿元，溢价率79.93%，主要原因是母公司对子公司投资按成本法核算与清
江公司账面净资产形成为9 亿元差额（注：2009 年7 月31 日母公司对湖北清江
水电开发有限责任公司投资比例为100.00%，按成本法进行核算，长期股权投资
账面值为23.86 亿元，而湖北清江水电开发有限责任公司2009 年7 月31 日净资
产账面值为32.86 亿元，差额为9 亿元），工业用地预估增值为9.4 亿元。
其中：
划拨土地面积为828 万平方米（2000 年取得21 万平方米， 2008 年取得807
万平方米），主要集中在巴东县水布垭镇、磨市镇金子山村、渔峡口镇龙池村、
渔峡口镇赵家湾村、宜都市高坝洲天平山村等地，账面值为1.1 亿元，依据当地
政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预
估，预估值为8.9 亿元，预估增值为7.8 亿元，对母公司长期投资预估增值的影
响为7.8×100.00%=7.8 亿元，该项土地属于划拨用地，由于土地取得成本远低
于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。
出让土地面积为55 万平方米（2007 年取得3 万平方米，2008 年取得52 万
平方米），主要集中在宜昌市东山大道95 号、宜昌市开发区深圳二路、宜昌市樵
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 68 -
湖二路9 号，账面值为0.6 亿元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用
基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为2.2 亿元，预估增值为
1.6 亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为1.6 ×100.00%=1.6 亿元，该地
属于出让用地，由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项
土地评估增值。
②湖北能源对湖北能源集团清能置业有限公司投资预估增值5.2 亿元，溢价
率45.86%，主要是子公司房地产预估增值形成。
主要原因分项说明如下：
A、基准日已开发未销售建筑面积为34.5 万平方米，正在开发的建筑面积为
10 万平方米，合计44.5 万平方米。对其采用假设开发法进行预估，其账面值为
27 亿元，预估值为31 亿元，预估增值为6 亿，该项目增值主要原因在于楼面价
格的上涨。
B、未开发土地面积63 万平方米，主要集中在宜昌市小溪塔街道梅子垭村、
武汉市东湖开发区曙光科技园以东、武九铁路以北，土地估价机构采用市场比较
法、基准地价系数法及假设开发法进行预估，其账面值为9 亿元，预估值为10
亿元，预估增值为1 亿元，土地增值的原因在于土地价格的上涨。
③湖北能源对湖北能源集团鄂州发电有限公司投资预估减值6.8 亿元，溢价
率-82.79%，主要原因是子公司项目建设期较长及进口设备采购成本较高形成预
估减值。
④湖北能源对湖北芭蕉河水电开发有限责任公司投资比例为66%，账面值为
0.72 亿元，预估值为2.22 亿元，预估增值1.5 亿元，溢价率206.73%。
主要原因：
A、2009 年7 月31 日母公司对湖北芭蕉河水电开发有限责任公司投资比例
为66.00%，账面值为0.72 亿元，而湖北芭蕉河水电开发有限责任公司2009 年7
月31 日账面净资产为0.83 亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为0.83
×66%-0.72=-0.18 亿元。
B、湖北芭蕉河水电开发有限责任公司工业用地预估增值形成。土地主要集
中在湖北省鹤峰县中营乡锅厂湾村、鹤峰县容美镇大溪村等地，土地使用权证均
为2008 年取得。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 69 -
其中：
划拨土地面积为360 万平方米，账面值为0.00 万元，依据当地政府最新公
告的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为
2.55 亿元，预估增值为2.55 亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为2.55
×66%=1.68 亿元，由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成
该项土地评估增值。
出让土地面积为0.9 万平方米，账面值为85 万元，依据当地政府最新公告
的基准地价，本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为
140 万元，预估增值为55 万元，对母公司长期投资预估增值的影响为36 万元，
由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。
⑤湖北能源对湖北锁金山电业发展有限责任公司投资比例为57.96，预估增
值0.3 亿元，溢价率109.26%。
主要原因是子公司工业用地预估增值形成。公司土地为出让取得工业用地，
主要集中在湖北省五峰县湾潭镇岗坪村、湾潭镇下街、湾潭镇北风垭林场三台坡
村双垭村、湾潭镇九门红烈大垭鹿耳庄村等地，土地使用权证主要为1997 年取
得，面积82 万平方米，依据当地政府最新公告的基准地价，采用的基准地价系
数修正法及成本逼近法进行预估，账面值为0.00 亿元0.6×57.96%=0.3 亿元，
由于土地取得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。
⑥湖北能源对湖北宣恩洞坪水电有限责任公司投资比例为50%，预估增值2
亿元，溢价率234.35%，主要原因是子公司土地预估增值形成。土地使用权证均
为2008 年取得。
其中：
划拨土地主要集中在湖北省宣恩县万寨乡向家村、宣恩县万寨乡大明山村，
面积为855 万平方米，账面值为0.00 万元，依据当地政府最新公告的基准地价，
本次采用基准地价系数修正法及成本逼近法进行预估，预估值为4 亿元，预估增
值为4 亿元，对母公司长期投资预估增值的影响为4×50%=2 亿元。由于土地取
得成本远低于政府最新公告的基准地价，故造成该项土地评估增值。
出让土地主要集中在湖北省宣恩县万寨乡向家村，面积为2 万平方米，账面
值为63 万元，依据当地政府最新公告的基准地价，本次采用基准地价系数修正
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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法及成本逼近法进行预估，预估值为228 万元，预估增值为165 万元，对母公司
长期投资预估增值的影响为83 万元。由于土地取得成本远低于政府最新公告的
基准地价，故造成该项土地评估增值。
⑦湖北能源对国电长源电力股份有限公司投资预估增值1.1 亿元，溢价率
60.62%，主要是对其采用市场法预估增值形成。
基准日公司对国电长源电力股份有限公司投资共6,849.83 万股无受限流通
股，账面每股单价为2.74 元，基准日收盘价均价为5.86 元，评估考虑大宗交易
影响，综合确定基准日每股预估单价为4.4 元/股。
⑧湖北能源对长江证券股份有限公司投资预估增值18 亿元，溢价率
288.81%，主要是对其采用市场法预估增值形成。公司持有股数19,493.93 万股，
取得成本为1.41 元/股。
基准日公司对长江证券股份有限公司投资共19,493.93 万受限性非流通股，
账面每股单价为3.2 元，基准日收盘价均价为26.75 元，前30 个交易日平均收
盘价为21.88 元，按锁定期折现以及大宗交易影响，综合确定基准日每股预估单
价为12.41 元/股。
以上是初步预估值，最终以正式资产评估报告为准。
（2）置入资产及其各子公司近三年的股权交易情况
A、湖北能源的交易情况
2007 年5 月前，湖北能源为湖北省国资委的全资子公司，注册资本35 亿元。
湖北能源分别于2007 年5 月与2007 年12 月进行了二次增资，具体情况详见本章
“二、置入资产基本情况/（二）历史沿革”。除上述情况外，湖北能源近三年无其
他交易记录。
B、湖北能源主要下属企业的交易情况
①清江公司
2007 年12 月，国电集团以其持有的清江公司37.50%股权对湖北能源进行增资。
增资完成后，湖北能源持有清江公司100%的股权。上述增资的有关内容详见本章
“二、置入资产基本情况/（二）历史沿革”。2008 年3 月，湖北能源以现金6.31
亿元对清江公司增资，清江公司注册资本变更为24 亿元。
②清能置业
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 71 -
2008年6月15日，湖北能源与全资子公司清江公司签署了《股权转让协议》，
湖北能源以清能置业截至2007年12月31日经审计的净资产账面值3.6亿元收购清
江公司持有的清能置业100%股权。2008年8月21日，湖北能源以现金对清能置业
增资7.84亿元，清能置业注册资本变更为10亿元。
上述交易均为湖北能源与全资子公司的交易，按净资产账面值进行交易是合
理的。
③鄂州发电
2007 年6 月11 日，湖北能源与湖北省电力公司签订协议，湖北能源以2.25
亿元的价格受让湖北省电力公司持有的鄂州发电40%的股权。
本次重大资产重组公司所持鄂州发电100%的股权的预估值为1.42 亿元，低
于上述交易的交易价格，主要原因是由于鄂州发电项目当时采用进口设备，采购
成本较高，目前国外已不生产类似设备，本次按国内生产机组评估形成预估减值。
④葛店发电
2008 年4 月，湖北能源对全资子公司葛店发电增资2 亿元，葛店发注册资
本增至3.5 亿元。
2009 年1 月8 日，湖北能源与淮南矿业（集团）有限责任公司签署《湖北
能源集团葛店发电有限公司增资扩股协议书》，协定淮南矿业（集团）有限责任
公司投入资本5.4 亿元，其中0.5 亿计入资本公积，4.9 亿作为出资，占注册资
本的49%；湖北能源共出资5.1 亿元人民币，占注册资本的51%。上述增资于2009
年6 月29 日办理了变更登记。湖北岳华资产评估有限公司就本次增资出具了鄂
岳评报字[2007]003 号评估报告，葛店发电截至2008 年10 月31 日的评估价值
为40,201.03 万元，评估增值5,201.03 万元。
本次重大资产重组湖北能源所持葛店发电51%的股权的预估值为4.59 亿元，
预估增值4,942.34 万元，与上述交易的交易价格差异较小。
除上述主要下属企业近三年的交易情况外，湖北能源下属资产的其他交易情
况可参见本章“二、置入资产基本情况/（四）主要下属公司情况”。
3、湖北能源下属企业使用的划拨地是否需要缴纳出让金的说明
根据湖北省国土资源厅下发的鄂土资函[2008]604 号《湖北省国土资源厅关
于湖北能源集团股份有限公司重组改制土地估价结果备案及土地资产处置的
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 72 -
函》，湖北省国土资源厅同意将湖北能源下属企业33 宗、面积21,685,400.27 平
方米国有划拨土地使用权继续保留划拨方式由湖北能源下属企业使用，湖北能源
下属企业已取得该等土地的《国有土地使用权证》。湖北能源以保留划拨方式取
得土地使用权符合我国有关法律法规的规定，不存在需要缴纳出让金的问题。
4、盈利能力说明
湖北能源的盈利能力良好，2008 年归属母公司所有者的净利润为37,652.82
万元，2009 年上半年归属母公司所有者的净利润为58,296.79 万元。初步预计
2009 年、2010 年净利润分别为5.3 亿元、5.8 亿元左右，最终以经具有证券从
业资格的审计机构审核的盈利预测数据为准。
（八）置入资产预估定价的公允性
1、置入资产对应的交易市盈率、交易市净率水平
公司本次交易拟置入资产湖北能源100%的股权的预估值为112.3亿元；截至
2008年12月31日，湖北能源归属母公司股东权益为735,470.29万元，2008年度归
属于母公司所有者的净利润为37,652.82万元；截至2009月6月30日，湖北能源归
属母公司股东权益为778,321.36万元，2009年上半年归属于母公司所有者的净利
润为58,296.79万元。
假设公司本次交易拟置入资产的交易价格等于预估值，则按截至2009年6月
30日及2008年12月31日的财务数据分别测算交易市盈率和交易市净率如下：
时间 2009年6月30日 2008年12月31日
交易市盈率[注1] 19.26 29.83
交易市净率[注2] 1.44 1.53
注1：2007年度及2008年度的财务数据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业绩的比
重较大，基于谨慎考虑，2009年6月30日的交易市盈率取标的资产交易价格和湖北能源2009
年1-6月实现的归属母公司所有者净利润的比值；2008年12月31日的交易市盈率取标的资产
交易价格和湖北能源2008年度实现的归属母公司所有者净利润的比值。
注2：2009年6月30日的交易市净率取标的资产交易价格和湖北能源截至2009年6月30日
的归属母公司股东权益的比值;2008年12月31日的交易市盈率取标的资产交易价格和湖北能
源截至2008年12月31日的归属母公司股东权益的比值。
2、同行业上市公司的平均市盈率、平均市净率水平
①同行业所有上市公司
本次交易公司拟置入资产湖北能源主要从事电力生产业务，国内资本市场电
力行业所有上市公司的平均市盈率与平均市净率情况如下：
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 73 -
时间 2009年6月30日 2008年12月31日
行业平均市盈率[注1] 47.67 80.04
行业平均市净率 3.08 1.91
数据来源：聚源数据库
注1：2009年6月30日的市盈率时取动态市盈率的值，即2009年6月30日收盘价与2008年
半年报披露的每股净利润*2的比值；2008年12月31日的市盈率取2008年12月30日收盘价与
2008年半年报披露的每股净利润*2的比值。计算行业平均市盈率时剔除了亏损公司。
②同行业类似上市公司
湖北能源资产规模较大，考虑样本的相似性与可比性，选取国内资本市场总
市值最高的10家电力行业上市公司进行比较：
序2009年6月30日 2008年12月31日
号
公司名称
动态市盈率[注1] 市净率 市盈率 市净率
1 长江电力 33.04 3.35 35.08 3.67
2 大唐发电 73.22 3.77 92.49 2.94
3 华能国际 24.49 2.50 － 2.30
4 国电电力 29.46 2.56 169.64 2.14
5 申能股份 13.36 1.97 29.21 1.32
6 深圳能源 11.80 2.04 17.31 1.59
7 华电国际 28.77 2.71 － 2.09
8 粤电力 24.71 2.14 564.34 1.94
9 内蒙华电 － 3.11 － 1.68
10 广州控股 27.33 1.60 26.99 1.18
平均[注2] 29.58 2.58 133.58 2.09
数据来源：聚源数据库
注1：取2009年6月30日收盘价与2008年半年报披露的每股净利润*2的比值。
注2：计算2009年6月30日平均动态市盈率与2008年12月31日的平均市盈率时均剔除了亏
损公司。
可见，本次交易拟置入资产的交易市盈率与交易市净率低于同行业上市公司
的平均市盈率和平均市净率，本次交易定价合理、公允，不会损害上市公司及上
市公司中小股东的利益。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易改变公司主营业务
公司目前主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和
销售业务。湖北能源主要从事电力生产及房地产开发业务。本次交易完成后，公
司将置出全部资产与负债，取得湖北能源100%股份，因而公司的主营业务将变更
为电力生产及房地产开发业务。
二、本次交易有利于公司的长远发展
本次交易完成后，公司将持有湖北能源100%的股份。湖北能源是湖北省属
控股最大的电力能源企业，投资电力涉及水电、火电、风电、核电，可控装机容
量为555.12 万千瓦，其中已投产可控装机容量为423.19 万千瓦，在建发电机组
可控装机容量为131.93 万千瓦。湖北能源2008 年实现归属母公司所有者的净利
润为37,652.82 万元，2009 年上半年实现归属母公司所有者的净利润为
58,296.79 万元。
湖北能源的盈利能力与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成
后，公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强，本次交易有利
于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
湖北省国资委在本次交易前不直接持有三环股份的股份，通过全资企业三环
集团间接持有三环股份32.27%的股份，是三环股份的实际控制人。本次交易完
成后，湖北省国资委将直接持有三环股份的股份，成为公司的控股股东。由于湖
北省国资委是代表湖北省人民政府履行出资人职责的政府机构，对授权监管的国
有资产依法进行监督和管理，并不经营任何业务，因此，湖北省国资委与三环股
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 75 -
份不存在同业竞争的关系。
重组完成后，长江电力和国电集团均不是公司控股股东或实际控制人，长江
电力、国电集团虽然与湖北能源同业但并不存在实质性同业竞争情况。
根据《能源发展“十一五”规划》、《可再生能源发展“十一五”规划》、《中
华人民共和国可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，
湖北能源的电力业务主要为水电，水电属于可再生清洁能源，电网公司必须优先
全额收购其上网电量，故与同为水电企业的长江电力不存在竞争。对于火电，火
电企业各发电厂分别依据与所在区域网、省电力公司签署的调度协议和购售电合
同规定，严格执行上网电量的调度，根据政府制定的公平调度的有关原则，在同
一电网内的同类型电厂发电利用小时数应基本相同，其中环保电厂优先。因此，
湖北能源下属的火力发电厂与国电电力在湖北省内的火力发电厂之间虽存在同
业但无实质性竞争。
（二）对关联交易的影响
本次交易完成后，湖北省国资委、长江电力、国电集团、三环集团与三环股
份之间均不存在任何持续关联交易，将有利于减少公司的关联交易。
四、本次交易对公司控制权的影响
本次交易前，三环集团为公司控股股东，湖北省国资委为公司的实际控制人；
本次交易完成后，湖北省国资委成为公司控股股东。本次交易不会导致公司控制
权发生变化。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 76 -
第七章 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易已取得湖北省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实
施，包括但不限于：
1、湖北省国资委、长江电力、国电集团按照其内部决策程序批准本次交易；
2、标的资产的资产评估报告依法获得国有资产监督管理部门的核准；
3、本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；
4、三环股份股东大会批准本次交易；
5、本次交易依法获得中国证监会的核准；
6、本次交易涉及湖北省国资委、长江电力的要约收购义务依法获得中国证
监会的豁免。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序
将停止执行。
二、政策性风险
（一）电力体制改革的风险
2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价
上网”的改革方向；2005年3月28日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，
明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启
动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施，“厂网分开”政策改变了电力行
业一体化垄断经营模式，发电企业之间的竞争更加激烈。如果未来“竞价上网”
政策真正实施，将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，湖北能源未
来电价水平将会存在一定的不确定性。
为了应对电力体制改革可能给湖北能源带来的影响，湖北能源将依照国家
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 77 -
产业政策的指导方向，建设清洁能源发电机组以及大容量、高参数的火电机组，
降低建设及经营成本，提高湖北能源自身竞争能力。
（二）环保政策的风险
湖北能源下属企业鄂州发电所经营的火电业务属于在环保方面国家严格监
管行业。2003年7月1日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环
保方面的支出；2007年6月3日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作
方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧
化硫治理。为满足国家环保政策相关规定，降低公司生产经营成本，鄂州电厂在
湖北省率先增设了烟气脱硫设施，并获得了相应的脱硫电价补贴。湖北能源在火
电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，在满足国家对
环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是如果未来国
家环保政策执行力度进一步加大，鄂州发电的环境保护成本可能会逐渐增加，经
营业绩将会受到影响。
（三）宏观调控政策的风险
湖北能源的房地产开发业务属于资本密集型产业，国家宏观政策的变化，将
对房地产开发业务经营造成影响。最近几年国内房地产行业开发投资规模持续快
速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，政府为引导和规范行业的健康发展，
在金融、税收等方面相继出台了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《关
于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》等相关的宏观调控政策，抑制房地产
过快增长，保证房地产行业的持续、稳定。上述各项政策的实施，将对房地产企
业经营业绩造成了较大影响。
三、电力业务经营风险
（一）宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结
构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到湖北能源生产经营
和盈利能力。
（二）来水量的不确定性及季节性波动的风险
截至本预案出具日，湖北能源拥有已建水电机组可控装机容量为361.83 万千
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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瓦，约占已建可控总装机容量的85.50%，湖北能源主要的水力发电机组均位于清江
流域。清江流域属于中亚热带季风湿润气候区，降水主要集中在夏季。因此，清江
流域来水量的不确定性及季节性波动将对湖北能源的发电量与经营业绩产生一定
影响。2007 年度至2008 年度的财务数据显示，湖北能源上半年经营业绩占全年业
绩的比重较大，提请投资者注意湖北能源业绩的季节波动性，并仔细阅读本预案中
湖北能源以半年度为单位的业绩数据。
清江公司的水布垭水电站所拥有的水布垭大坝建成蓄水后，水库库容达到
45.80 亿立方米，具有多年调节能力。清江公司可以充分利用清江最上游的水布垭
水电站所具有的调节能力，优化梯级水库调度，对年度间的天然径流量进行重新分
配和适当调整，提高枯水年份的发电量，平抑业绩波动。
（三）供电区域需求波动的风险
湖北能源所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省
电力公司，电能的最终消纳绝大部分在湖北省。湖北省经济委员会根据预测的湖
北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售
电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性，因此，
如果湖北省内电力有效需求不足，将会使湖北能源发电机组利用率下降，生产经
营业绩将会受到影响。
（四）煤炭价格上涨及供应不足的风险
湖北能源火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和
煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格明显上涨，使得全国火电企业均面临着较大的
成本压力。如果未来出现煤炭价格继续大幅上涨而电价没有相应调高的情况，湖北
能源的经营业绩将受到较大影响。
同时，湖北能源的下属企业鄂州发电的鄂州电厂设计燃煤种类主要为无烟煤，
煤炭供应商主要为国内第二大无烟煤生产企业晋城蓝焰，虽然，鄂州发电作为其第
二大股东，与其建立了长期的合作伙伴关系，保证湖北能源的煤炭供应，但是如果
未来晋城蓝焰出现产量下降或安全生产事故导致与其签订的煤炭采购合同不能按
时足额到货的情况，将给湖北能源的正常生产经营带来不利影响。
（五）安全生产的风险
湖北能源在正常生产中，存在操作失误、设备故障、意外事故等原因造成的
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
- 79 -
人员伤亡或设备损坏的风险。自设立以来，湖北能源没有发生电力生产和电力建
设人身死亡及重大设备损坏事故；没有发生全厂停电或危害电网安全事故；没有
发生性质严重的人员责任事故；没有发生水库垮坝、重大火灾、重大交通事故。
但如果发生上述安全事故，将造成公司正常生产经营的中断，甚至造成生命财产
损失。
四、房地产业务风险
（一）项目开发风险
房地产开发项目投资大、周期长、地域性强，涉及行业较广，合作单位众多。
从土地使用权的取得，到工程项目的立项、开工、再到商品房的预售、产权登记都
要经过政府相关部门的审批和监管。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、
规划设计、施工管理、销售等多个环节，如果某个环节出现问题，可能会直接或间
接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以实现。
（二）房地产业务跨地区经营的风险
自1997年湖北能源开始经营房地产业务至今，所开发的项目区域涉及深圳、
广州、珠海、武汉、宜昌、北京等多个地区，经营区域的不集中对企业的管理能
力提出了更高的要求。特别是由于我国各地方在经济发展程度、开发环境、客户
需求等方面差异很大，加大了管理半径，提高了管理难度，如果公司在人力资源
保障、风险控制等方面不能及时跟进，湖北能源的各地房地产业务经营将面临管
理风险。
五、财务风险
（一）汇率风险
目前，湖北能源拥有金额较大的日元、美元、欧元等外币长期负债，在国家人
民币汇率制度的调整和变动过程中，湖北能源的外币长期负债的汇兑损益对公司利
润和现金流均产生了较大影响。2007 年湖北能源产生的帐面汇兑净收益为6,737.05
万元，2008 年湖北能源产生的帐面汇兑损失为1.98 亿元。在国际主要货币汇率波
动很大的情况下，湖北能源的外币债务将面临较大的汇率风险，从而对公司经营业
绩产生较大影响。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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针对汇率风险，湖北能源已采取套期保值措施，通过货币掉期交易锁定汇率，
一定程度上规避了还本时的汇率风险，并正在从经营战略、生产运营等方面逐步完
善外汇风险控制机制，通过优化外债结构、利用衍生金融工具控制外汇交易风险、
加强相关信息披露等方法，防范汇率、利率变化带来的偿债风险，合理控制外债资
金成本，避免加重债务负担。
（二）投资收益波动的风险
湖北能源的投资收益主要来自于其长期股权投资长江证券和长源电力的投
资收益。近三年来，湖北能源的投资收益占利润总额比例较大，且每年均有较大
幅度的波动。由于湖北能源对上述两家单位按照权益法进行核算，因此该部分投
资收益主要与长江证券及长源电力两家公司的经营成果高度相关，其中长江证券
所属证券业属于明显的周期性行业，长源电力所经营电力业务也存在一定的波动
性，因此公司将面临着投资收益出现波动甚至影响公司盈利水平的风险。
六、自然灾害风险
湖北能源的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自
然灾害风险。虽然湖北能源在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、
防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，湖北能源的所属电站具备一定抵
抗自然灾害的能力，如果在湖北能源的生产经营地发生上述自然灾害，湖北能源
的业务将遭受损失。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
三环股份董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行
程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：
1、本次交易提升公司盈利能力和发展前景
鉴于本次交易通过资产置换并发行股份购买优质资产能够提高公司盈利能
力，增强公司的可持续发展能力，因此，本次交易将有利于维护公司广大股东特
别是中小股东的利益。
2、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权
在本次交易过程中，公司将及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者
能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。
3、安排沟通渠道，确保投资者对公司本次交易的建议权
公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。
4、安排股东大会表决相关议案，确保投资者的参与权
本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决
权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权
等方式表达他们对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参
与权。本次交易属关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
5、独立董事就公司本次交易相关事项发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项
发表独立意见。
6、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中
涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时三
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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环股份将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第九章 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金占用及违规担保的情形
本次交易的置入资产不存在股东及实际控制人占用资金的情况，置入资产的
公司亦不存在为其股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情况，因此，本次
交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、关于保证上市公司独立性的承诺
为保证上市公司的独立性，湖北省国资委出具了承诺函，主要内容如下：
“（一）保证人员独立
1、保证三环股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证三环股份的财务人
员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证三环股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证三环股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证三环股份具有独立完整的资产，且资产全部处于三环股份的控制之
下，并为三环股份独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有三环股
份的资金、资产；不以三环股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证三环股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证三环股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证三环股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业共用一个银行帐户。
4、保证三环股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预三环股份
的资金使用调度。
5、不干涉三环股份依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证三环股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证三环股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与三环股份之间不产生机构混
同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证三环股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证三环股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉三环股份的业务活动。”
三、关于不减持上市公司股份的承诺
根据《收购管理办法》、《重组办法》等相关法规，湖北省国资委、长江电力
承诺，以资产认购的股份自本次发行结束之日起3 年内不转让，之后按中国证监
会及深交所的有关规定执行；国电集团承诺，以持续拥有权益时间不足12 个月
的资产认购的股份自本次发行结束之日起3 年内不转让，以持续拥有权益时间超
过12 个月的资产认购的股份自本次发行结束之日起1 年内不转让，之后按中国
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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证监会及深交所的有关规定执行。
四、交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次交易的交易对方湖北省国资委、长江电力、国电集团已经分别就其为本
预案中披露的重大资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：
“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。”
五、本次交易的独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问广发证券对本预案出具的结论性核查意见如下：
“三环股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的
相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于三环股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，
有利于保护三环股份广大股东的利益。”
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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第十章 全体董事声明
1、公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚
未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构
的审计、评估。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事：
舒健 万家嗣 高红卫
丁周炎 袁宏亮 谢家洲
胡道财 傅孝思 朱新蓉
廖洪 程国平 尹光志
2009 年9 月14 日
三环股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
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【此页无正文，为《湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案》之签章页】
湖北三环股份有限公司
2009 年9 月14 日
|
