主题：长江电力股份有限公司详式权益变动报告书


　　信息披露义务人声明

　　１、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国长江电力(13.29,-0.02,-0.15%)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在中国长江电力股份有限公司中拥有权益的股份。

　　３、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　４、信息披露义务人拟向中国长江电力股份有限公司出售目标资产，长江电力股份有限公司拟以承接债务、向信息披露义务人非公开发行股份和支付现金作为对价，该交易行为构成中国长江电力股份有限公司重大资产重组。

　　本次收购是中国长江电力股份有限公司本次重大资产重组不可分割的一部分，该方案已经中国长江三峡工程开发总公司总经理办公会的审议通过、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国长江电力股份有限公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。中国长江电力股份有限公司股东大会已同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份，信息披露义务人已经向中国证监会提交豁免信息披露义务人要约收购义务的申请。在获得有关主管部门批准后，信息披露义务人方可收购中国长江电力股份有限公司股份。

　　５、中国三峡总公司作为本次收购信息披露义务人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。

　　６、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股东及股权结构

　　信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。信息披露义务人与实际控制人的股权控制关系如下：

　　三、信息披露义务人的业务和财务

　　（一）信息披露义务人主要业务发展情况

　　中国三峡总公司于１９９３年９月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。２００４年１１月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司总资产２，２４１．７９亿元，归属于母公司所有者权益１，４１２．２１亿元；２００８年实现营业收入２１２．７６亿元，归属于母公司所有者的净利润７０．３６亿元。

　　中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内，２００８年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计２０２０年左右全部投产。

　　中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约４，５００万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。

　　中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。

　　根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［２００８］１４０９号），国务院国资委批准同意中国三峡总公司与国水投联合上报的重组实施方案，明确国水投自２００９年１月１日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。

　　经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务情况

　　中国三峡总公司最近三年的财务数据和财务指标如下所示：

　　单位：元

　　（三）信息披露义务人的下属企业介绍

　　截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：

　　注：直接持股比例截至本报告书出具之日。

　　四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日的最近五年内，中国三峡总公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　五、 信息披露义务人高级管理人员

　　（一）高级管理人员基本情况

　　李永安先生担任中国三峡总公司总经理，为公司法定代表人。

　　（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

　　截至本报告书签署日，中国三峡总公司通过全资子公司国水投持有新疆金风科技(27.89,0.00,0.00%)股份有限公司（以下简称“金风科技”）１５．７５％的股权；通过全资子公司长江新能源开发有限公司和国水投合计持有新疆风能有限责任公司４３．４４％的股权，新疆风能有限责任公司持有金风科技１８．２７％的股权。中国三峡总公司在金风科技所拥有的权益不构成对该公司的实际控制，亦非该公司实际控制人。

　　除在长江电力和金风科技中拥有的权益外，中国三峡总公司未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％。

　　第三节 本次收购的目的及决定

　　一、本次收购的目的

　　本次收购是长江电力本次重大资产重组不可分割的一部分，本次重大资产重组行为的发生基于以下目的：

　　（一）提高长江电力的核心竞争力

　　三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次重大资产重组有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

　　（二）进一步规范上市公司运作

　　三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于避免与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于长江电力完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。

　　（三）实现长江电力与中国三峡总公司的协同发展

　　将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。

　　二、本次收购后信息披露义务人增持或处置长江电力股份的计划

　　为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持的相关精神，中国三峡总公司将择机增持长江电力股份，公司将及时通过长江电力履行信息披露义务。

　　本次收购完成后，中国三峡总公司承诺：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份１２个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让。”

　　除上述披露的股份增持及股份锁定计划外，中国三峡总公司没有处置其所拥有的长江电力股份的其他计划。

　　三、本次收购所履行的相关程序及时间

　　２００８年５月８日，中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，长江电力股票停牌。

　　２００９年５月１２日，中国三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜。

　　２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。

　　２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次收购有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　２００９年８月３１日，长江电力召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案，并批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份。

　　２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００２号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准长江电力本次重大资产重组。

　　２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００３号文《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》豁免中国三峡总公司因本次重大资产重组而触发的要约收购长江电力股份的义务。

　　第四节 收购方式

　　一、信息披露义务人在长江电力中拥有权益的股份数量和比例

　　截至２００８年１２月３１日，长江电力的总股本为９，４１２，０８５，４５７股。假设本次向中国三峡总公司发行１，５８７，９１４，５４３股Ａ股股票，发行前后长江电力的股本结构如下：

　　注１：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。

　　注２：２００９年８月１９日，中国三峡总公司通过上海证券交易所交易系统增持长江电力股份１０，０６９，９４８股，占长江电力总股本的０．１０７％。

　　本次收购前，中国三峡总公司持有的长江电力５，８５１，８２２，３９６股股份，其中４，５０２，７０５，６８０股股份为有限售条件股份，占长江电力目前总股本的４７．８４％。

　　预计本次收购后，中国三峡总公司将持有长江电力股权比例约为６７．６３％，本次收购不会导致长江电力控制权发生变化。

　　中国三峡总公司承诺：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份１２个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份３６个月内将不以任何方式转让。”

　　除上述外，中国三峡总公司在长江电力中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

　　二、本次重大资产重组主要情况

　　本次收购是长江电力重大资产购买暨关联交易整体方案的一部分，与长江电力本次重大资产重组互为条件、同步实施。

　　以下为长江电力本次重大资产重组的具体方案。

　　（一）交易主体

　　目标资产受让方：长江电力

　　目标资产出让方：中国三峡总公司

　　（二）交易价格

　　本次重大资产重组的目标资产是拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。

　　拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。

　　辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权。

　　长江电力拟向中国三峡总公司购买其拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，本次重大资产重组的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：

　　交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益

　　在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。

　　根据中企华出具的资产评估报告，目标资产于评估基准日以成本法进行评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已经国务院国资委以关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准。

　　（三）本次重大资产重组的对价支付方式

　　长江电力以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。

　　长江电力向中国三峡总公司发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确。

　　扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，长江电力以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，长江电力需支付现金约３７２亿元，最终实际支付的金额将根据审计结果确定。

　　（四）本次收购的具体方式

　　本次收购是长江电力本次重大资产重组不可分割的一部分，中国三峡总公司以目标资产的一部分认购长江电力非公开发行的股份。

　　长江电力本次非公开发行股份支付的对价应首先用于收购辅助生产专业化公司的全部股权及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。剩余非公开发行股份所支付的对价，与承接债务、支付现金所支付的对价之和，再全部用于购买剩余目标资产。长江电力非公开发行股份对价支付方式所对应购买的目标资产情况如下：

　　三、长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案

　　本次重大资产重组涉及长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份，中国三峡总公司以其持有的资产认购本次发行的股份，本次发行的具体方案如下：

　　（一）上市公司非公开发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即２００９年５月１６日。

　　本次发行价格按定价基准日前二十个交易日长江电力Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若长江电力股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。

　　具体调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

　　（二）上市公司非公开发行股份的种类、每股面值

　　长江电力非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（三）上市公司非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。本次上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为１４．４４％。

　　若长江电力Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。

　　（四）新增股份的限售期限

　　中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　（五）滚存利润

　　长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，经长江电力股东大会批准后，由本次非公开发行后的全体股东共享。中国三峡总公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。

　　（六）认购股份的方式

　　在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。

　　（七）拟上市交易所

　　本次非公开发行股份拟上市交易所为上证所。

　　（八）本次非公开发行股份决议的有效期

　　本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、目标资产基本情况

　　本次拟收购的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。

　　拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。

　　辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权，上述公司均为中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司。

　　（一）拟收购三峡工程发电资产基本情况

　　１、资产的名称和类别

　　拟收购三峡工程发电资产的名称和类别、评估结果如下（单位：万元）：

　　２、主要产品及主要原材料供应情况

　　拟收购三峡工程发电资产的主要产品为电力产品，用途主要为向用电客户提供电力，其收入全部为电力销售收入，电力产品主要通过华东电网销往上海市、浙江省、江苏省及安徽省；通过华中电网销往湖北省、湖南省、江西省、河南省及重庆市；通过南方电网销往广东省。

　　三峡电站的发电机组将长江天然水能最终转换为电能，水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。三峡水库控制流域雨量丰沛，为电力生产提供了较为充足的资源保障。三峡水库的入库流量主要受长江上游的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性，但多年平均径流量基本稳定。

　　３、最近三年运营情况

　　长江电力本次收购的三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组与此前已收购的１＃—８＃发电机组具有同质性，单台机组装机容量、售电区域、上网电价相同，机组质量一致，因此在本部分中未对９＃—２６＃发电机组最近三年的运营情况进行单独披露。

　　（１）三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组的发电量及销售区域

　　三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组自２００３年开始陆续投产，２００８年底全部投产，电源电站两台机组均投产于２００７年。三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的电力主要销往华中地区、华东地区及广东省。２００６年—２００８年，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组及电源电站发电机组的发电量如下：

　　单位：亿千瓦时

　　注１：三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的发电量；电源电站发电机组２００６年尚未投产；

　　注２：２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组发电量存在差异的主要原因，一是发电机组分批逐步投产，各年投产的机组总数不同，二是长江来水年度之间有差异。

　　２００６年—２００８年，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组及电源电站的上网电量如下表所示：

　　单位：亿千瓦时

　　注：三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组的上网电量；电源电站机组２００６年尚未投产。

　　（２）三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组最近三年的电价变动情况

　　２００８年，根据国家发改委《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８０号）、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８１号）和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》（发改价格［２００８］１６８２号），三峡电站的电价进行调整。目前，三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组对有关省市结算的上网电价如下：

　　单位：元／千瓦时

　　（３）三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组和电源电站发电机组的电力销售情况

　　２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的上网电量情况如下：

　　单位：亿千瓦时

　　２００６年—２００８年三峡工程发电资产中１＃—２６＃发电机组的电力销售收入情况如下：

　　单位：亿元

　　电源电站发电机组２００７年和２００８年的电力销售收入分别为６，１８０．２９万元和１２，１４８．６０万元。

　　４、拟收购三峡工程发电资产最近两年及一期经审计的财务数据

　　单位：元

　　注：息税折旧前利润＝拟收购三峡工程发电资产利润总额＋财务费用＋折旧

　　５、拟收购三峡工程发电资产的权属情况

　　中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。

　　在拟收购的三峡工程发电资产机组中，９＃—１４＃机组的电力业务许可证已于２００６年１０月１７号办理完毕，且已直接办理在长江电力名下。

　　拟收购三峡工程发电资产中的１５＃—２６＃机组２００８年投产，已经具备办理电力业务许可证的条件，中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证（发电类）申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会（以下简称电监会）相关要求，已将申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意，待长江电力重大资产重组完成后，一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得１５＃－２６＃机组的电力业务许可证不存在法律障碍。

　　拟收购三峡工程发电资产中尚有部分房屋建筑物未办理权属证书，中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。

　　（二）辅助生产专业化公司基本情况

　　辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅助生产专业化公司简要情况如下：

　　１、实业公司

　　（１）基本情况

　　（２）产权及控制关系

　　中国三峡总公司是实业公司的控股股东，持有实业公司１００％的股权。截至本报告书出具日，实业公司股权结构图如下：

　　中国三峡总公司拥有的实业公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。实业公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

　　（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产权属情况

　　实业公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

　　实业公司设立时，中国三峡总公司与长投公司作为出资投入实业公司的少量房屋，尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由实业公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。

　　中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书出具日，实业公司不存在对外担保事项。

　　③２００９年３月３１日实业公司主要负债情况

　　（４）最近三年主要业务情况

　　实业公司主营业务包括工业物业、办公物业、居住物业管理；汽车客货运输，汽车维修；园林绿化设计、施工及市政环卫的维护管理；机电设备安装、建筑装饰、防腐保温、水工金属结构制作、城市及道路照明；水电厂运行检修综合服务；户外广告设计、制作、发布等。实业公司具有物业管理一级资质，园林绿化二级资质，机电设备安装、建筑装饰装修、建筑防水、防腐保温、城市及道路照明三级资质。

　　实业公司长期从事三峡水利(7.99,-0.36,-4.31%)枢纽、葛洲坝(11.90,0.21,1.80%)水利枢纽及两座电站的生产物业管理，中国三峡总公司及长江电力办公区、生活区的物业管理，三峡坝区广告制作发布、园林绿化等业务，同时承担正在兴建的金沙江下游梯级电站建设项目物业管理业务。

　　（５）最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

　　①资产负债表主要数据

　　单位：元

　　②利润表主要数据

　　单位：元

　　③现金流量表主要数据

　　单位：元

　　④主要财务指标

　　２、设备公司

　　（１）基本情况

　　（２）产权及控制关系

　　设备公司是中国三峡总公司的全资子公司，中国三峡总公司持有设备公司１００％的股权。截至本报告书出具日，设备公司的股权结构图如下所示：

　　中国三峡总公司拥有的设备公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。设备公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

　　（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产权属情况

　　设备公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

　　中国三峡总公司作为出资投入到设备公司的土地使用权尚未办理过户登记手续，该等土地使用权价值很小，位于国土资函［２００９］８１３号文件批准的授权经营土地范围内，且不存在其他第三方主张权利的情形，对本次交易不构成实质性影响。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书出具日，设备公司不存在对外担保事项。

　　③２００９年３月３１日设备公司主要负债情况

　　（４）最近三年主要业务情况

　　设备公司主要为中国三峡总公司的水电工程建设和长江电力的电力生产提供专业物流服务，设备公司主营业务包括为水电工程建设和电力生产提供设备、物资合同商务代理，仓储物流，重大件运输，加油站和油库经营管理等专业化服务。设备公司溪洛渡项目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储管理、物资合同执行、加油站经营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务工作。２００８年，设备公司除承担普洱渡物资中转站的运行管理、物资和机电设备的场内运输任务外，还承担金沙江下游梯级电站建设项目永久机电仓储设施、机组设备大件运输、向家坝重件码头的管理工作。

　　（５）设备公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

　　①合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　②合并利润表主要数据

　　单位：元

　　③合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　④合并报表口径主要财务指标

　　注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

　　３、水电公司

　　（１）基本情况

　　（２）产权及控制关系

　　水电公司是中国三峡总公司的全资子公司，中国三峡总公司持有其１００％股权。截至本报告书出具日，水电公司的股权结构图如下所示：

　　中国三峡总公司拥有的水电公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。水电公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

　　（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产权属情况

　　水电公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

　　水电公司设立时，长投公司作为出资投入水电公司的少量房屋目前尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由水电公司占有使用，不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。

　　中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书出具日，水电公司不存在对外担保事项。

　　③２００９年３月３１日水电公司主要负债情况

　　④最近三年主要业务情况

　　水电公司主要从事大型水电工程的施工供电、供水、通信运行管理和延伸服务以及金属防腐、机电、建安等辅助工程施工。

　　目前，水电公司主要负责三峡工程、溪洛渡工程和向家坝工程的施工供电、供水运行管理，负责葛洲坝电站的机组供水以及四大水利枢纽的生活供水、通信服务和辅助工程施工等业务，同时还承揽部分中国三峡总公司以外的辅助工程施工和输变电设备检修项目。作为电厂委托的通信运行管理单位，水电公司不仅具备常规通信功能，还有辅助电厂设备运行的功能，在电厂通信设备的运行维护方面具有一定优势。水电公司成立以来，积累了丰富的施工供水、供电管理运营经验和大量优秀人才储备，形成了较为成熟的管理模式。

　　（５）水电公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

　　①资产负债表主要数据

　　单位：元

　　②利润表主要数据

　　单位：元

　　③现金流量表主要数据

　　单位：元

　　④主要财务指标

　　４、招标公司

　　（１）基本情况

　　（２）股权及控制关系

　　招标公司为中国三峡总公司的控股子公司，中国三峡总公司持有招标公司９５％股权，长江水利委员会长江勘测规划设计研究院持有招标公司５％股权。招标公司无下属子公司、无参a股公司。截至本报告书出具日，招标公司的股权结构图如下所示：

　　中国三峡总公司拥有的招标公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。招标公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

　　（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产权属情况

　　招标公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书出具日，招标公司不存在对外担保事项。

　　③２００９年３月３１日招标公司主要负债情况

　　（４）最近三年主要业务情况

　　招标公司主要从事国际、国内招标代理与合同执行业务，并提供经济贸易咨询及培训业务。招标公司成立伊始承担了三峡工程左岸电站水轮发电机组的国际招标采购任务，作为行使中国三峡总公司招标中心职能的单位，业务逐步由永久机电设备的国际招标发展到水利水电建安工程、金属结构、机电设备、物资材料、勘察设计、监理、咨询、工民建、市政道路交通、体育场馆、园艺绿化、信息系统的采购等领域，同时在三峡工程机电设备的采购中，招标公司还以买方或买方代理的身份，负责除技术责任外的全部合同管理工作。随着中国三峡总公司建设金沙江溪洛渡和向家坝水电站的全面展开、及开发建设风电新能源项目的启动，招标公司招标业务范围将得到进一步的扩大。

　　招标公司积极开拓市场招标项目和机电设备进口代理业务，招标领域涉及北京奥运场馆建设、南水北调工程建设、成都市政建设、重庆库区地质灾害处理、清江水布垭水电站建设、江萍河水电站建设等国家重点建设项目；并成为ＡＬＳＴＯＭ公司的机电设备进口代理公司。

　　（５）招标公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

　　①资产负债表主要数据

　　单位：元

　　②利润表主要数据

　　单位：元

　　③现金流量表主要数据

　　单位：元

　　④主要财务指标

　　（６）本次股权转让取得其他股东同意的情况

　　２００９年５月８日，招标公司的股东长江水利委员会长江勘测规划设计研究院出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》，同意中国三峡总公司将其持有的招标公司９５％的股权转让给长江电力，并同意放弃优先购买权。

　　５、三峡高科公司

　　（１）基本情况

　　（２）产权及控制关系

　　三峡高科公司为中国三峡总公司的控股子公司，中国三峡总公司持有三峡高科公司９０％股权。截至本报告书出具日，三峡高科公司的股权结构如下图所示：

　　中国三峡总公司拥有的三峡高科公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。三峡高科公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

　　（３）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产权属情况

　　三峡高科公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书出具日，三峡高科公司不存在对外担保事项。

　　③２００９年３月３１日三峡高科公司主要负债情况

　　（４）最近三年主要业务情况

　　三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ＥＲＰ信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域包括工程项目管理领域及电厂生产管理领域等。

　　三峡高科公司的主要产品为ＴＧＰＭＳ软件，ＴＧＰＭＳ 是在引进了西方先进的管理观念与技术的基础上、结合中国及三峡工程建设的实际情况，对系统原型进行再造与开发而形成的，是一套符合中国国情的项目管理系统。借助三峡工程的品牌优势，ＴＧＰＭＳ已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个大型工程项目管理中得以实施与应用。此外，三峡高科公司的ＴＧＥＡＭ软件通过北京市科学技术委员会软件产品登记取得证书，电力行业ＥＡＭ市场是其最主要的目标市场。

　　（５）三峡高科公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

　　①资产负债表主要数据

　　单位：元

　　②利润表主要数据

　　单位：元

　　③现金流量表主要数据

　　单位：元

　　④主要财务指标

　　（６）本次股权转让取得其他股东同意的情况

　　２００９年５月１０日，三峡高科公司的股东太极计算机股份有限公司出具《同意股权转让暨放弃股权优先购买权承诺书》，同意中国三峡总公司将其持有的三峡高科公司９０％的股权转让给长江电力，并同意放弃优先购买权。

　　第五节 本次收购资金来源

　　一、资金来源

　　本次收购中，中国三峡总公司以目标资产的一部分认购上市公司新增股份，不涉及中国三峡总公司向上市公司支付现金，不存在中国三峡总公司用于本次收购的资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

　　二、支付方式

　　本次重大资产重组中，假设长江电力向中国三峡总公司发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份，对应的具体资产范围已在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中明确如下：

　　第六节 后续计划

　　一、信息披露义务人对长江电力主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，中国三峡总公司没有对本次收购完成后的未来１２个月内长江电力的主营业务进行改变或重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人对长江电力的重组计划

　　截至本报告书签署日，中国三峡总公司没有对本次收购完成后的未来１２个月内长江电力及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对长江电力进行与购买、置换资产有关的重组计划。

　　三、信息披露义务人对长江电力董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　中国三峡总公司不会因本次交易而改变长江电力现任董事会成员或高级管理人员，也不存在对董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议，中国三峡总公司与长江电力其他股东之间就长江电力董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　本次收购完成后，长江电力的董事、高级管理人员的提名、任免、换届都将继续依照《公司法》、《长江电力公司章程》等相关法律、法规的规定进行。

　　四、《长江电力公司章程》修改计划

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》（２００６年修订）等法律法规的规定，本次重大资产重组完成后长江电力拟对《长江电力公司章程》因本次重大资产重组而发生变化的内容进行修改。

　　五、信息披露义务人对长江电力员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，中国三峡总公司没有对长江电力员工聘用计划进行修改的计划。

　　六、信息披露义务人对长江电力分红政策进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，中国三峡总公司没有对长江电力分红政策进行修改的计划。

　　七、信息披露义务人对长江电力业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，中国三峡总公司没有对长江电力业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对长江电力影响的分析

　　一、对长江电力独立性影响的分析

　　本次重大资产重组前，长江电力已经接受中国三峡总公司的委托，管理三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组，本次重大资产重组不会对长江电力目前的电力生产经营产生影响，有利于解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于提高长江电力资产的完整性和业务的独立性。本次收购完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国三峡总公司及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　二、信息披露义务人及关联方与长江电力之间同业竞争情况的说明

　　（一）本次收购前上市公司和控股股东的同业竞争情况

　　长江电力全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的８台发电机组，合计装机容量为８３７．７万千瓦，此外，长江电力还受托管理拟收购的三峡工程发电资产中９＃—２６＃发电机组。

　　中国三峡总公司除直接持有长江电力６２．１７％的股权外，还拥有三峡工程发电资产９＃—２６＃单机容量７０万千瓦的发电机组，电源电站两台单机容量为５万千瓦的发电机组，合计装机容量为１，２７０万千瓦；在建的地下电站和金沙江下游梯级电站建设项目，投产后总装机容量超过４，２００万千瓦；中国三峡总公司除拥有上述水电业务外，还从事风电业务，截至２００８年１０月装机容量４．９５万千瓦的慈溪风电场项目已全部并网发电，响水风电项目于２００７年１２月正式通过国家发改委核准并开工。全资子公司国水投通过控股、参股、合作等方式，拥有丹江口自备电站、大梁子水电站、马鹿塘水电站、宁德大港电站等中小型电站股权。国水投正在建设的风电项目有吉林白城查干浩特风电场、辽宁铁岭调兵山风电场、内蒙化德长顺风电场等。

　　（二）本次收购后上市公司和控股股东的同业竞争情况

　　通过本次重大资产重组，长江电力实现收购三峡工程全部发电机组，中国三峡总公司将不直接持有已投产的水力发电资产，将有效避免长江电力与中国三峡总公司在水电生产领域的同业竞争。

　　中国三峡总公司已与长江电力就三峡地下电站收购安排和金沙江下游梯级电站建设项目的安排做出约定，并已对未来可能与长江电力之间存在的潜在同业竞争作出避免同业竞争承诺。

　　中国三峡总公司控股的国水投继续从事水力发电业务，但由于其售电区域与长江电力售电区域不同，且规模差距较大，不与长江电力构成实质性同业竞争。

　　中国三峡总公司全资子公司长江新能源开发公司、中国水利投资集团公司拥有风电资产，该等风电资产的位置、销售区域如下表（截止时间２００９年６月３０日）：

　　上述风电场合计装机装机容量４９３．５ ＭＷ，合计年设计发电量１１．６亿千瓦时，相比整体上市后长江电力装机规模和年发电量小，同时上述风电场除浙江慈溪风电场、江苏响水风电场售电区域位于华东电网外，其他风电场均不在长江电力拥有的三峡电站和葛洲坝电站售电区域，对长江电力发电业务影响较小。并且风电与水电同属清洁能源，按国家有关规定，均具有优先上网的政策支持，上网售电有保证，不构成实质性同业竞争。

　　（三）避免同业竞争的措施

　　为了从根本上避免和消除长江电力和中国三峡总公司之间的潜在同业竞争，中国三峡总公司与长江电力就地下电站收购安排和金沙江下游梯级电站建设项目安排做出相关约定，并就同业竞争做出承诺如下：

　　１、地下电站收购安排

　　地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次重大资产重组中暂不作为目标资产出售给长江电力。

　　为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。

　　地下电站装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为人民币９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。

　　２、金沙江下游梯级电站建设项目安排

　　金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次重大资产重组中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。

　　三、信息披露义务人及关联方与长江电力之间关联交易情况的说明

　　中国三峡总公司为长江电力控股股东，根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　（一）因本次重大资产重组而减少的关联交易

　　通过本次重大资产重组，将消除长江电力与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购辅助生产专业化公司股权，使得辅助生产专业化公司成为长江电力的全资或控股子公司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。

　　（二）因本次重大资产重组而增加的关联交易

　　本次重大资产重组后，长江电力在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易，具体如下：

　　①长江电力及下属子公司为中国三峡总公司提供物业管理、运输服务、生产供水、招标服务、工程施工监理、通讯网络技术等综合性服务；

　　②长江电力及下属子公司向中国三峡总公司租赁土地使用权。

　　本次重大资产重组完成后，长江电力与中国三峡总公司将按照《长江电力公司章程》和《长江电力关联交易制度》的规定，就上述新增关联交易与中国三峡总公司重新签订交易协议，履行相关的批准程序。

　　（三）本次重大资产重组后关联交易的基本情况

　　依据本次重大资产重组交易完成后的资产、业务架构，假设长江电力与目标资产２００８年１月１日起同属一个经营实体，编制２００８年、２００９年１—３月份的备考财务报表，本次重大资产重组完成后，长江电力关联交易的情况如下（单位：万元）：

　　（１）采购商品

　　（２）接受劳务

　　（３）销售商品

　　（４）提供劳务

　　（５）支付资产使用费

　　（６）贷款

　　２００８年中国三峡总公司委托三峡财务公司向长江电力发放短期贷款６５亿元，长江电力归还７０亿元。

　　（７）支付的利息支出

　　注１：以长江电力同期发行的短期融资券利率为基准。

　　注２：以中国人民银行公布的同期银行贷款利率为基准。

　　（８）股权投资

　　长江电力及实业公司２００８年对三峡财务公司追加投资２０，５８０．００万元。

　　（９）存款

　　长江电力在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。２００９年度１－３月存入款项１，１５３，９６８．７５万元，支出款项１，１２３，６３４．９７万元。２００８年度存入款项９，２５２，６９５．４０万元，支出款项９，３１２，３４７．７７万元。

　　（１０）收取的利息

　　注：按中国人民银行公布的同期银行存款利率结算。

　　（１１）支付的研究经费

　　２００９年１－３月长江电力向中国三峡总公司中华鲟研究所支付科研经费６１．２５万元。２００８年度长江电力向中国三峡总公司中华鲟研究所支付科研经费２２５．００万元。

　　（三）减少和规范关联交易的措施

　　本次重大资产重组完成后，长江电力与中国三峡总公司之间的关联交易将继续遵循长江电力《关联交易制度》中约定的交易价格确定原则，继续执行《关联交易制度》中关于审批权限和审批程序的相关规定，维护长江电力股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证关联交易的公平、公正和公开。

　　就因本次重大资产重组而新产生的关联交易，长江电力与中国三峡总公司已在《重大资产重组交易协议》中约定，将根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对双方已签订的尚在执行中的关联交易协议进行修订、补充，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

　　第八节 信息披露义务人与长江电力之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及关联方与长江电力之间关联交易情况的说明

　　截至本报告书签署日的前二十四个月内，中国三峡总公司及其关联方与长江电力发生的合计金额高于３，０００万元的资产交易或高于长江电力最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易如下：

　　根据２００７年５月长江电力与中国三峡总公司签订的《三峡工程７＃、８＃发电机组资产收购协议》，长江电力于２００７年５月３１日收购三峡工程７＃、８＃发电机组，收购价款为１０４．４２亿元，以经国务院国资委核准的中发评报字［２００７］第００９号资产评估报告为基准，扣除评估基准日（２００６年１２月３１日）至交割日之间计提的折旧后确定。

　　长江电力２００７年对三峡财务公司追加投资９，０２８万元，２００８年对三峡财务公司现金增资２亿元。

　　２００８年中国三峡总公司委托三峡财务公司向长江电力发放短期贷款６５亿元，长江电力共计归还７０亿元（归还上年委托贷款２５亿元），期末余额２０亿元。２００７年中国三峡总公司委托三峡财务公司向长江电力发放短期贷款７０亿元，长江电力共计归还６０亿元（归还上年委托贷款１５亿元），期末余额２５亿元。

　　长江电力向三峡财务公司、中国三峡总公司贷款，２００８、２００７年向三峡财务公司分别支付利息费用４，４８４．８４万元和４，５１４．８５万元，２００８年、２００７年向中国三峡总公司分别支付利息费用１６，３６１．４５万元和１６，２４２．６４万元。

　　长江电力在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。２００８年度存入款项９，１３３，１９８．３３万元，支出款项９，１９８，０２７．５０万元；２００７ 年度存入款项７，９３８，０１４．４２ 万元，支出款项７，９７９，０６０．５３ 万元。

　　长江电力受托管理中国三峡总公司发电资产，２００８年发生委托管理费２１，４７０．８１万元，２００７年发生委托管理费１３，７８３．６８万元。

　　中国三峡总公司之全资子公司实业公司向长江电力提供物业管理服务，２００８年发生物业管理费５，２７８．３５万元，２００７年发生物业管理费４，７０１．１４万元。

　　长江电力分摊公共配套服务设施运行维护费用，２００８年向中国三峡总公司支付该运行服务费４，７２８万元，２００７年支付该运行服务费４，２３５．５０万元。

　　二、信息披露义务人及关联方与长江电力董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明

　　截至本报告书签署之日前二十四个月内，中国三峡总公司及其关联方与长江电力董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换长江电力董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

　　根据本次重大资产重组的安排，不存在对长江电力董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安排。

　　四、对长江电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除中国三峡总公司及长江电力根据本次收购所披露信息外，不存在对长江电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　公司于２００８年５月７日接到控股股东中国三峡总公司通知，中国三峡总公司正在就其主营业务整体上市方案进行政策咨询及方案论证。为避免公司股票价格异常波动，切实维护投资者利益，公司股票自２００８年５月８日起停牌。

　　公司于２００９年５月１５日召开关于本次重大资产重组的首次董事会（即第二届董事会第二十九次会议），审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。

　　公司于２００９年８月１４日召开关于本次重大资产重组的第二次董事会（即第二届董事会第三十一次会议），审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，自本次重大资产重组首次董事会决议前６个月至２００９年８月１０日期间，即２００７年１１月８日至２００９年８月１０日止（以下简称“核查期间”），中国三峡总公司、中国三峡总公司高级管理人员及其直系亲属、中国三峡总公司关联方及其董事、监事、高级管理人员通过证券交易所买卖长江电力股票的情况如下：

　　一、信息披露义务人在核查期间买卖长江电力股票情况

　　在上述期限内，中国三峡总公司没有买卖长江电力股票情况。

　　２００９年８月１９日，中国三峡总公司通过上海证券交易所交易系统增持长江电力股份１０，０６９，９４８股，占公司总股本的０．１０７％。上述事项已由长江电力公告。

　　二、信息披露义务人及其关联方董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其知悉本次增持内幕信息的自然人，以及上述相关人员的直系亲属等在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　根据相关单位和人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相关单位和人员在中国三峡总公司总经理办公会于２００９年５月１２日批准《中国三峡总公司增持长江电力股份方案》前６个月至２００９年８月１０日止（除去长江电力连续停牌时间后，自２００７年１１月８日至２００９年８月１０日，以下简称“核查期间”，）买卖长江电力股票情况所出具的证明，经德恒律师事务所律师合理查验，相关单位和人员在核查期间买卖长江电力的情况如下：

　　（一）相关人员在核查期间买卖长江电力的情况

　　１、长江电力职工监事晏新华在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　２、长江电力董事会秘书楼坚的妻子邵蕾在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　３、三峡实业副总经理郑良成在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　４、三峡水电副总经理刘高朝在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　５、三峡设备物资监事何红心在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　６、三峡设备物资副总经理熊志刚在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　７．三峡招标总经理吴卫江在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　根据上述买卖长江电力股票人员的自查报告以及德恒律师事务所律师合理查验，该等人员上述买卖长江电力股票的行为完全出于对长江电力股票的判断，未知悉长江电力本次重大资产重组暨其向中国三峡总公司定向发行股份的信息，上述股票买卖行为属于正常投资行为，不属于内幕交易行为，不违反我国法律、法规，同时该等人员也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖长江电力的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　（二）相关单位在核查期间买卖长江电力的情况

　　中信证券(25.44,-0.37,-1.43%)股份有限公司（以下简称“中信证券“）自营部门在核查期间买卖长江电力股票的情况

　　根据中信证券的说明，并经德恒律师事务所律师合理查验，２００８年６月１０日，中信证券与长江电力签署关于重大资产重组的保密协议，并于２００８年１２月２５日签署《中国长江电力股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市独立财务顾问协议》。上述证券买卖行为发生于中信证券签署重大资产重组相关协议并参与重组之前，中信证券自营部门在发生买卖行为时对本次重大资产重组并不知情，也没有利用有关信息作为买卖长江电力股票决策的依据。上述股票买卖行为属于正常投资行为，不属于内幕交易行为，不违反我国法律、法规。

　　除上述情况外，中国三峡总公司及其上述关联方、中国三峡总公司及其上述关联方的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其知悉本次增持的自然人，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖长江电力股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖长江电力的股票，或从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人财务资料

　　以下数据均摘自中国三峡总公司２００６—２００８年经审计的年度财务报告。天健光华对中国三峡总公司２００６—２００８年会计报表均出具了标准无保留的审计意见。

　　（一）中国三峡总公司最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　中国三峡总公司最近三年合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　（二）中国三峡总公司最近三年合并利润表

　　（三）中国三峡总公司最近三年合并现金流量表

　　二、信息披露义务人２００８年财务报表审计意见

　　根据天健光华出具的天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０２１３号审计报告，天健光华对中国三峡总公司２００８年财务报表的审计意见原文如下：

　　“我们认为，贵公司财务报表已经按照财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００８年１２月３１日的财务状况以及２００８年度的经营成果和现金流量。”

　　三、信息披露义务人２００８年财务报表重要会计政策和会计估计

　　（一）公司目前执行的会计准则和会计制度

　　公司执行财政部２００６年颁布的企业会计准则。

　　公司所属非银行金融机构，合并会计报表时将其按国资委评价函［２００８］２６１号《国务院国有资产监督管理委员会关于印发中央企业执行〈企业会计准则〉后所属事业单位财务决算报表转换参考格式的通知》的要求转换为企业单位报表。

　　公司所属事业单位执行《事业单位会计制度》，合并会计报表时将其按国资委评价函［２００８］２６２号《国务院国有资产监督管理委员会关于印发中央企业所属金融企业财务决算报表项目转换参考格式的通知》的要求转换为企业单位报表。

　　（二）会计年度

　　公司会计年度采用公历制，自每年公历１月１日起至１２月３１日止。

　　（三）记账本位币

　　公司以人民币为记账本位币。

　　（四）记账基础和计量属性

　　公司以权责发生制为记账基础。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，公司将予以特别说明。

　　（五）外币业务的核算方法

　　公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。

　　资产负债表日按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

　　（１） 外币货币性项目：按中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。

　　（２） 外币非货币性项目：以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

　　（六）现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　（七）金融资产

　　１、金融资产的分类、确认和计量

　　金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司及子公司对金融资产的持有意图和持有能力。

　　（１）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　（２）应收款项

　　公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

　　资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

　　对单项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。应收款项按不同产品的销售模式或客户的信用风险划分的信用风险组合，确定计提比例如下：

　　公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

　　公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

　　（３）持有至到期投资

　　指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。

　　资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

　　（４）可供出售金融资产

　　指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

　　公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。

　　对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。

　　处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。

　　２、金融工具公允价值的确定

　　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司及子公司特定相关的参数。

　　（八）存货

　　所属事业单位：

　　１、存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品（库存商品）等。

　　２、存货计价方法：存货在取得时按成本进行初始计量，存货发出时采用先进先出法确定发出存货的实际成本。低值易耗品于领用时采用一次转销法摊销。

　　３、存货的盘存制度：存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。

　　４、不计提存货跌价准备。

　　所属企业单位：

　　１、存货分类为：原材料、备品备件、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

　　２、存货计价方法：存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用个别计价法、先进先出法、加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。

　　３、存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度。公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

　　４、存货期末按成本与可变现净值孰低计量：

　　（１）存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分。

　　（２）可变现净值的确认标准：期末存货可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　（３）存货跌价准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取。

　　（九）长期股权投资

　　１、长期股权投资的分类、确认和计量

　　公司的长期股权投资包括对子公司的投资、合营企业的投资、联营企业的投资和其他长期股权投资。

　　（１）对子公司的投资

　　公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量：

　　ａ、对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

　　购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

　　ｂ、公司追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

　　ｃ、后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

　　（２） 对合营企业、联营企业的投资

　　公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

　　初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

　　（３） 其他长期股权投资

　　公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。

　　２、长期股权投资的减值

　　资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（十）委托贷款

　　１、委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，并将原已计提的利息冲回。

　　２、委托贷款期末按账面价值与可回收金额孰低计量：

　　（１） 委托贷款减值准备的确认标准：委托贷款本金高于可收回金额。

　　（２） 委托贷款减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款可回收金额低于其账面价值的差额提取。

　　（十一）投资性房地产

　　投资性房地产指公司为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备升值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　１、投资性房地产的确认：与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

　　２、投资性房地产的计量：

　　公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

　　公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率采用与公司固定资产、无形资产相同的折旧及摊销政策。

　　投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

　　资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　（十二）固定资产

　　所属事业单位：

　　１、固定资产标准为：一般设备单位价值在５００元以上，专用设备单位价值在８００元以上，使用期限在一年以上，并且在使用过程中基本保持原有物质形态的资产，包括房屋、建筑物、仪器、设备、运输工具等。单位价值虽未达到规定标准，但是耐用时间在一年以上的大批同类物资，作为固定资产管理。

　　２、固定资产计价：外购或建造的按实际成本计价。

　　３、固定资产折旧采用按照规定比例分类计提固定资产使用费的方法计算，具体比例如下：

　　所属企业单位：

　　固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

　　公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

　　除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

　　公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

　　公司的固定资产类别、预计使用寿命和年折旧率如下：

　　与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；，不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

　　资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　（十三）在建工程

　　所属事业单位：

　　按实际成本核算，在交付使用后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已交付使用但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整。

　　所属企业单位：

　　公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（十四）无形资产

　　无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

　　无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

　　内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（１）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（２）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（３）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（４）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（５）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。在开发阶段的资本化支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

　　公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

　　无形资产使用寿命的确定：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，综合各方面因素（与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等）判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。

　　使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

　　使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

　　资产负债表日，公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　（十五）商誉

　　商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

　　与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

　　在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

　　（十六）长期待摊费用

　　１、长期待摊费用确认标准为：公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用。

　　２、长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销。

　　（十七）项目前期费用

　　项目前期费用是指尚未正式立项之前，发生的与项目直接相关的勘察设计费、可行性研究费等各项费用。

　　一般基建项目前期费用，正式批准立项之前发生的项目前期费用计入当期管理费用；正式批准立项之后，发生的项目相关费用计入项目成本。

　　大型基建工程项目前期费用，在国家批准立项之前，分项目在“项目前期费用”科目中单独归集；国家批准立项之后，如该项目前期费用列入概算，则将已发生的项目前期费用转入在建工程相应项目成本，如项目前期费用未列入概算，则计入当期管理费用。

　　每一会计期末均应对项目前期费用余额进行检查，如有迹象表明该项目将取消，则将该项目前期费用一次转入当期管理费用。

　　（十八）其他主要资产的减值

　　１、资产减值的核算方法：

　　金融资产、存货、长期股权投资、投资性房地产（成本模式）、固定资产、在建工程、无形资产等资产的减值已在本附注四相应项目的会计政策中披露，其他主要资产减值的核算方法如下。

　　在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。可能发生资产减值的迹象包括：

　　（１） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　（２） 经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（３） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　（４） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　（５） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　（６） 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；

　　（７） 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　存在减值迹象的，公司估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项资产发生了减值的，以单项资产为基础估计可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确认资产组的可收回金额。

　　可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　２、资产组的确定

　　（１） 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　（２） 公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。

　　资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（十九）借款费用

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（１）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（２）借款费用已经发生；（３）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

　　符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过３个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

　　大型基建工程项目借款费用资本化金额的计算方法：

　　（１）专门借款：

　　以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

　　工程主体资产全部未达到预定可使用状态之前的年度专门借款的借款费用全额计入在建工程成本；部分工程主体资产达到预定可使用状态之后，在工程建设与生产运营并行期间的年度专门借款的借款费用应按适当的比例，确定应计入在建工程的资本化利息金额；工程全部达到预定可使用状态后，其借款费用应全部计入当期损益。

　　（２） 一般借款

　　有确凿证据表明，工程项目占用了一般借款，并且占用一般借款数额能够直接准确认定时，根据工程项目累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定工程项目占用一般借款而应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

　　同时从事多项大型基建工程项目建设，且基本建设和生产经营同时运行的，难以明确区分某一工程项目是否占用一般借款时，按照以下办法确定应由计入在建工程的资本化借款费用，并在各大型水电基建项目之间分摊，未予资本化的借款费用计入当期财务费用：

　　资本化借款费用总额＝累计在建基建工程借款占用额×资本化利率

　　注：“在建基建工程”包括在建工程、工程物资、工程暂收暂付款三部分，下同。

　　累计在建基建工程借款占用额＝Σ（在建基建工程每月借款占用额×１／会计期间涵盖的月数）

　　在建基建工程每月借款占用额＝当月在建基建工程累计支出加权平均数／月初资产总额×月初借款总额

　　注：“月初资产总额”应扣除可明确判断未占用借款的资产项目，下同。

　　当月在建基建工程累计支出加权平均数＝月初在建基建工程账面余额＋当月在建基建工程支出总额／２

　　资本化利率＝借款的加权平均利率

　　某工程项目资本化借款费用额＝资本化借款费用总额×（某工程项目月初累计在建基建工程支出数／全部工程项目月初累计在建基建工程支出数）

　　（二十）综合管理费用

　　能够直接认定属于某工程项目建设管理费用的支出（包括各工程建设部的管理费用、与工程项目直接相关的科研咨询费等），直接计入该在建工程项目成本；不能直接认定属于某工程项目建设管理费用的综合管理费用（如多项目工程管理机构费用等），按以下原则分摊并计入在建工程：

　　１、同时管理两个以上在建工程项目的工程项目管理机构及直接为工程项目服务的驻外机构，所发生的管理费用和公摊费用、成本，以各在建工程项目期初在建基建工程账面余额占全部工程项目期初在建基建工程账面余额的比例为权重在所辖各工程项目之间分摊。

　　２、同时为两个以上在建工程项目和未开工项目发生的水文气象、地质地震监测等流域多项目滚动开发公摊费用，按各项目设计装机容量比例在各在建工程项目成本之间分摊。

　　（二十一）金融负债

　　１、金融负债的分类、确认和计量

　　公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

　　（１） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。公司交易性金融负债包括：Ａ、为了近期内出售而持有或近期内回购而承担的金融负债；Ｂ、公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；Ｃ、不作为有效套期工具的衍生工具。

　　公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。

　　（２） 其他金融负债

　　公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

　　公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第１３号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第１４号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。

　　２、金融工具公允价值的确定

　　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司特定相关的参数。

　　（二十二）职工薪酬

　　公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

　　（二十三）预计负债

　　公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（１）该义务是公司承担的现时义务；（２）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（３）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

　　（二十四）递延收益

　　公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助和售后租回业务的未实现收益，其中售后租回业务的未实现收益的摊销方法为实际利率法。

　　与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之政府补助。

　　（二十五）收入确认原则

　　所属事业单位：

　　１、财政补助收入：在收到国家财政或主管部门、上级单位拨款时予以确认。

　　２、上级补助收入：在收到主管部门和上级单位拨款时予以确认。

　　３、科研收入：属于国家或部门拨款的，根据科研项目计划、合同规定进度的价款确认。

　　４、技术收入：在承担的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包等项目已经完成，劳务已经提供，同时收讫价款或者取得收取价款凭证时予以确认。

　　５、其它业务收入：在学术交流、期刊出版、举办科技展览等业务已经完成，同时收讫价款或者取得收取价款凭证时予以确认。

　　６、产品销售收入：在产品已经发出或工业性劳务已经提供，同时收讫价款或者取得收取价款的凭据时予以确认。

　　７、其它经营收入：在承包工程项目已经完成，运输等劳务已经提供或售出的材料已经发运，同时收讫价款或者取得收取价款的凭证时予以确认。

　　８、附属单位上缴收入：在予以收到附属单位的上交款项或者取得入账凭据时确认。

　　９、其它收入：在收到款项或取得收款的凭据时，确认其它收入的实现。

　　所属企业单位：

　　１、销售商品

　　公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（１）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（２）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（３）收入的金额能够可靠地计量；（４）相关的经济利益很可能流入企业；（５）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　２、提供劳务

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　（１） 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　　（２） 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

　　３、让渡资产使用权

　　公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠计量时确认让渡资产使用权收入。

　　利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　（二十六）建造合同

　　在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；合同预计总成本超过合同总收入的，公司将预计损失确认为当期费用。

　　公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例方法确定合同完工进度。

　　在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

　　（二十七）政府补助

　　政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

　　政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币１元）计量。

　　与资产相关的政府补助，公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　　与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　　已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

　　（二十八）租赁

　　如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

　　１、公司作为出租人

　　融资租赁中，在租赁开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

　　经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。

　　２、公司作为承租人

　　融资租赁中，在租赁开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

　　经营租赁中的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

　　（二十九）所得税

　　１、公司的所得税采用资产负债表债务法核算。

　　资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

　　在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

　　资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

　　２、所得税汇算清缴方式：按年计算，分季预缴，季度终了后１５日内预缴，年度终了后５个月内汇算清缴。

　　３、合并纳税情况：公司不存在合并纳税情况，报表合并范围内各单位分别向各自所在地主管税务机关缴纳所得税。

　　四、信息披露义务人财务报表重大会计政策的变更

　　中国三峡总公司２００８年度无会计政策变更。

　　第十一节 其他重大事项

　　１、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上证所规定应披露而未披露的其他信息。

　　２、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国长江三峡工程开发总公司

　　法定代表人（或授权代表）：李永安

　　签署日期：２００９年９月２７日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人：王丽

　　经办注册律师：郭克军 赵怀亮

　　北京市德恒律师事务所

　　２００９年９月２７日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　二、备查地点

　　中国长江三峡工程开发总公司

　　法定代表人（或授权代表）：李永安

　　签署日期：２００９年９月２７日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人（签章）：中国长江三峡工程开发总公司

　　法定代表人（签章）：李永安

　　签署日期：２００９年９月２７日



【免责声明】上海大牛网络科技有限公司仅合法经营金融岛网络平台，从未开展任何咨询、委托理财业务。任何人的文章、言论仅代表其本人观点，与金融岛无关。金融岛对任何陈述、观点、判断保持中立，不对其准确性、可靠性或完整性提供任何明确或暗示的保证。股市有风险，请读者仅作参考，并请自行承担相应责任。

第六条　任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

　　有下列情形之一的，不得收购上市公司：

　　（一）　收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）　收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）　收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）　收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

　　（五）　法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本次收购是中国长江电力股份有限公司本次重大资产重组不可分割的一部分，该方案已经中国长江三峡工程开发总公司总经理办公会的审议通过、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国长江电力股份有限公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。中国长江电力股份有限公司股东大会已同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份，信息披露义务人已经向中国证监会提交豁免信息披露义务人要约收购义务的申请。在获得有关主管部门批准后，信息披露义务人方可收购中国长江电力股份有限公司股份。

二、[B]本次收购后[/B]信息披露义务人增持或处置长江电力股份的计划

　　为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持的相关精神，中国三峡总公司将择机增持长江电力股份，公司将及时通过长江电力履行信息披露义务。


该贴内容于 [2009-09-28 09:33:44] 最后编辑

中国长江电力股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称: 中国长江电力股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 长江电力

　　股票代码： 600900

　　信息披露义务人名称： 中国长江三峡工程开发总公司

　　住 所： 北京市西城区金融大街19 号

　　通讯地址： 湖北省宜昌市西坝建设路一号

　　联系电话： 0717-6276666（湖北宜昌）

　　010-58688998（北京）

　　股份变动性质： 股份增加

　　详式权益变动报告书签署日期：2009 年9 月27 日中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国长江电力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在中国长江电力股份有限公司中拥有权益的股份。

　　3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、信息披露义务人拟向中国长江电力股份有限公司出售目标资产，长江电力股份有限公司拟以承接债务、向信息披露义务人非公开发行股份和支付现金作为对价，该交易行为构成中国长江电力股份有限公司重大资产重组。

　　本次收购是中国长江电力股份有限公司本次重大资产重组不可分割的一部分，该方案已经中国长江三峡工程开发总公司总经理办公会的审议通过、国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国长江电力股份有限公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。中国长江电力股份有限公司股东大会已同意信息披露义务人免于以要约方式增持上市公司股份，信息披露义务人已经向中国证监会提交豁免信息披露义务人要约收购义务的申请。在获得有关主管部门批准后，信息披露义务人方可收购中国长江电力股份有限公司股份。

　　5、中国三峡总公司作为本次收购信息披露义务人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。

　　6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　目 录

　　第一节 释 义...........................................................................................................1

　　第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................5

　　第三节 本次收购的目的及决定.............................................................................12

　　第四节 收购方式.....................................................................................................15

　　第五节 本次收购资金来源.......................................................................................40

　　第六节 后续计划.....................................................................................................41

　　第七节 对长江电力影响的分析.............................................................................43

　　第八节 信息披露义务人与长江电力之间的重大交易...........................................50

　　第九节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................52

　　第十节 信息披露义务人的财务资料.......................................................................57

　　第十一节 其他重大事项...........................................................................................83中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　1

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　中国三峡总公司/信息披露义务人/收购人/公司指 中国长江三峡工程开发总公司

　　长江电力/上市公司 指 中国长江电力股份有限公司

　　本次收购 指 中国三峡总公司以部分目标资产认购长江电力本次非公开发行股份的行为，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确

　　本次交易/本次重大

　　资产重组

　　指 长江电力以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目

　　标资产的行为

　　三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程目标资产 指 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：1#—26#共26台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施公共配套服务设施 指 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书的其他房屋、道路、桥梁等设施拟收购三峡工程发电资产指 三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组电源电站 指 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千瓦的水轮发电机组葛洲坝电站 指 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站

　　金沙江下游梯级电站建设项目指 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站，以及经原国家发展计划委员会以计办基础[2002]1618号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站辅助生产专业化公司股权

　　指 中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以及三峡高科公司90%股权辅助生产专业化公司

　　指 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司实业公司 指 长江三峡实业有限公司设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司

　　招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司

　　三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司

　　长投公司 指 长江三峡投资发展有限责任公司

　　三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司

　　国水投 指 中国水利投资集团公司

　　国家电网 指 国家电网公司

　　南方电网 指 中国南方电网有限责任公司

　　上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的电量

　　千瓦时 指 电能的计量单位，以KWh表示千瓦 指 电功率的计量单位，以KW表示；1MW=1,000KW；1万千瓦=10MW

　　资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第108号），该资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）核准评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日交割日 指 中国三峡总公司与长江电力完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定

　　发行日 指 长江电力完成本次非公开发行的日期

　　过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间

　　天健光华 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司

　　中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司

　　财政部 指 中华人民共和国财政部

　　国家发改委 指 国家发展和改革委员会中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　上证所 指 上海证券交易所

　　本报告书 指 《中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书》

　　重组报告书 指 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》《重大资产重组交易协议》

　　指 中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的

　　《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》

　　《重大资产重组交易协议补充协议》

　　指 中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》

　　《长江电力公司章程》

　　指 《中国长江电力股份有限公司章程》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》

　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

　　《准则第15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

　　《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

　　元 指 人民币元

　　本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　企业名称： 中国长江三峡工程开发总公司

　　注册地址： 北京市西城区金融大街19号

　　法定代表人： 李永安

　　注册资金： 393,553万元

　　注册号码： 1000001001505(4-4)

　　企业类型： 全民所有制

　　成立日期： 1993年9月18日

　　税务登记号： 鄂国税字420501100015058号

　　经营范围： 三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利

　　水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务

　　经营期限： 无限期

　　通讯地址： 湖北省宜昌市西坝建设路一号

　　联系电话： 0717-6276666（湖北宜昌）

　　010-58688998（北京）中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　二、信息披露义务人股东及股权结构

　　信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。信息披露义务人与实际控制人的股权控制关系如下：

　　三、信息披露义务人的业务和财务

　　（一）信息披露义务人主要业务发展情况

　　中国三峡总公司于1993 年9 月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。2004年11 月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至2008 年12 月31 日，中国三峡总公司总资产2,241.79 亿元，归属于母公司所有者权益1,412.21 亿元；2008 年实现营业收入212.76 亿元，归属于母公司所有者的净利润70.36 亿元。

　　中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。三峡工程自1994 年正式开工以来，工程施工质量总体良好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内，2008 年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计2020 年左右全部投

　　国务院国资委

　　中国三峡总公司

　　100%中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书产。

　　中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约4,500 万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。

　　中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。

　　根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革[2008]1409 号），国务院国资委批准同意中国三峡总公司与国水投联合上报的重组实施方案，明确国水投自2009 年1 月1 日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。

　　经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务情况

　　中国三峡总公司最近三年的财务数据和财务指标如下所示：

　　单位：元

　　2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日

　　资产总计 224,179,087,258.48 194,989,976,108.04 170,476,488,900.11

　　负债合计 68,811,384,798.10 58,655,349,302.18 61,511,071,624.15

　　归属于母公司所有者权

　　益合计

　　141,220,859,719.59 120,812,572,415.80 98,331,522,903.90

　　少数股东权益合计 14,146,842,740.79 15,522,054,390.06 10,633,894,372.06

　　资产负债率 30.69% 30.08% 36.08%

　　2008年度 2007年度 2006年度

　　营业收入 21,276,332,455.90 16,748,862,105.03 14,139,073,804.87

　　营业利润 9,518,326,270.74 11,291,601,334.95 7,214,021,853.54

　　利润总额 11,351,985,295.54 12,741,117,843.40 8,379,676,596.66中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　归属于母公司所有者的

　　净利润

　　7,035,630,265.55 6,569,680,212.20 4,262,254,696.78

　　少数股东损益 1,471,340,904.17 1,982,639,801.14 1,363,997,824.24

　　净资产收益率 4.98% 5.44% 4.33%

　　（三）信息披露义务人的下属企业介绍

　　截至2008 年12 月31 日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：

　　序号 公司名称

　　直接持股比例（%）[注]

　　注册资本（万元）

　　住所 主营业务

　　1 长江电力 62.17 941,208.55

　　北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护

　　2 三峡财务公司58.90 240,000

　　宜昌市东山大道80号

　　对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁

　　3 长投公司 100.00 48,213

　　湖北省宜昌市西陵区西坝建设路1号

　　实业投资；资产经营及资产管理

　　长江新能源开发有限公司100.00 120,000

　　上海市普陀新村路248弄17号

　　风力等新能源电力的投资开发，风力等其他能源发电。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　5 实业公司 100.00 10,774.19

　　宜昌市东山大道80号

　　物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至2010年7月32日）；餐饮、汽车修理中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　序号 公司名称

　　直接持股比例（%）[注]

　　注册资本（万元）

　　住所 主营业务

　　（限取得许可的分支机构经营）

　　6 设备公司 100.00 5,000

　　宜昌三峡坝区田秋渔

　　机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至2011年7月31日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营）

　　7 水电公司 100.00 5,000

　　宜昌市西陵区西坝建设路1号

　　水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程，送变电工程施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程，电视、网络及办公自动化设计、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时使用）（经营范围中涉及国家专项规定从其规定）

　　8 三峡发展公司100.00 2,844

　　北京市西城区烟袋斜街西口甲75号

　　许可经营项目：外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年06年26日）；普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至2010年7月31日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　序号 公司名称

　　直接持股比例（%）[注]

　　注册资本（万元）

　　住所 主营业务

　　设工程监理；物业管理；进出口业务

　　宜昌三峡工程多能公司

　　100.00 9,000

　　宜昌市珍珠路81号

　　主营：设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务。兼营：水果种植、水产品养殖

　　10 招标公司 95.00 1,500

　　北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座17层

　　许可经营范围：无。一般经营范围：各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售

　　11 三峡高科公司90.00 100

　　北京市海淀区卧虎桥甲6号3层

　　工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修

　　注：直接持股比例截至本报告书出具之日。

　　四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日的最近五年内，中国三峡总公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　五、 信息披露义务人高级管理人员

　　（一）高级管理人员基本情况中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居住地

　　是否获得其他国家或者地区的居留权

　　李永安 男 420106421012401 中国 湖北宜昌 无

　　杨清 男 120222195112170098 中国 湖北宜昌 无

　　曹广晶 男 320106196402120837 中国 湖北宜昌 无

　　林初学 男 11010319590305031X 中国 湖北宜昌 无

　　杨春锦 男 110104195011153053 中国 湖北宜昌 无

　　毕亚雄 男 420502620401009 中国 湖北宜昌 无

　　樊启祥 男 420500631225011 中国 四川成都 无

　　沙先华 男 110102195802072732 中国 湖北宜昌 无

　　李永安先生担任中国三峡总公司总经理，为公司法定代表人。

　　（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况截至本报告书签署日，中国三峡总公司通过全资子公司国水投持有新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）15.75%的股权；通过全资子公司长江新能源开发有限公司和国水投合计持有新疆风能有限责任公司43.44%的股权，新疆风能有限责任公司持有金风科技18.27%的股权。中国三峡总公司在金风科技所拥有的权益不构成对该公司的实际控制，亦非该公司实际控制人。

　　除在长江电力和金风科技中拥有的权益外，中国三峡总公司未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　第三节 本次收购的目的及决定

　　一、本次收购的目的

　　本次收购是长江电力本次重大资产重组不可分割的一部分，本次重大资产重组行为的发生基于以下目的：

　　（一）提高长江电力的核心竞争力

　　三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次重大资产重组有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

　　（二）进一步规范上市公司运作

　　三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于避免与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于长江电力完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。

　　（三）实现长江电力与中国三峡总公司的协同发展

　　将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。

　　二、本次收购后信息披露义务人增持或处置长江电力股份的计划为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持的相关精神，中国三峡总公司将择机增持长江电力股份，公司将及时通过长江电力履行信息披露义务。

　　本次收购完成后，中国三峡总公司承诺：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份12 个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份36 个月内将不以任何方式转让。”

　　除上述披露的股份增持及股份锁定计划外，中国三峡总公司没有处置其所拥有的长江电力股份的其他计划。

　　三、本次收购所履行的相关程序及时间

　　2008 年5 月8 日，中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，长江电力股票停牌。

　　2009 年5 月12 日，中国三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜。

　　2009 年5 月15 日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。

　　2009 年8 月14 日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次收购有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　2009 年8 月31 日，长江电力召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案，并批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　2009 年9 月25 日，中国证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准长江电力本次重大资产重组。

　　2009 年9 月25 日，中国证监会以证监许可[2009]1003 号文《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》豁免中国三峡总公司因本次重大资产重组而触发的要约收购长江电力股份的义务。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　第四节 收购方式

　　一、信息披露义务人在长江电力中拥有权益的股份数量和比例截至2008 年12 月31 日，长江电力的总股本为9,412,085,457 股。假设本次向中国三峡总公司发行1,587,914,543 股A 股股票，发行前后长江电力的股本结构如下：

　　发行前 发行后

　　股东名称 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例

　　中国三峡总公司 5,851,822,396 62.17% 7,439,736,939 67.63%

　　其他股东 3,560,263,061 37.83% 3,560,263,061 32.37%

　　合计 9,412,085,457 100.00% 11,000,000,000 100.00%

　　注1：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。

　　注2：2009年8月19日，中国三峡总公司通过上海证券交易所交易系统增持长江电力股份10,069,948股，占长江电力总股本的0.107%。

　　本次收购前，中国三峡总公司持有的长江电力5,851,822,396 股股份，其中4,502,705,680 股股份为有限售条件股份，占长江电力目前总股本的47.84%。

　　预计本次收购后，中国三峡总公司将持有长江电力股权比例约为67.63%，本次收购不会导致长江电力控制权发生变化。

　　中国三峡总公司承诺：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份12 个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份36 个月内将不以任何方式转让。”

　　除上述外，中国三峡总公司在长江电力中拥有权益的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。

　　二、本次重大资产重组主要情况

　　本次收购是长江电力重大资产购买暨关联交易整体方案的一部分，与长江电力本次重大资产重组互为条件、同步实施。

　　以下为长江电力本次重大资产重组的具体方案。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　（一）交易主体

　　目标资产受让方：长江电力

　　目标资产出让方：中国三峡总公司

　　（二）交易价格

　　本次重大资产重组的目标资产是拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。

　　拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中9#—26#共18 台单机容量为70 万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5 万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。

　　辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以及三峡高科公司90%股权。

　　长江电力拟向中国三峡总公司购买其拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，本次重大资产重组的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：

　　交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。

　　根据中企华出具的资产评估报告，目标资产于评估基准日以成本法进行评估的评估价值为10,731,543.67 万元，该评估结果已经国务院国资委以关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660 号）核准。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　（三）本次重大资产重组的对价支付方式

　　长江电力以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为500 亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。

　　长江电力向中国三峡总公司发行股份数量为1,587,914,543 股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为20,134,756,405.24 元的部分目标资产认购本次发行的全部股份，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确。

　　扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，长江电力以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，长江电力需支付现金约372 亿元，最终实际支付的金额将根据审计结果确定。

　　（四）本次收购的具体方式

　　本次收购是长江电力本次重大资产重组不可分割的一部分，中国三峡总公司以目标资产的一部分认购长江电力非公开发行的股份。

　　长江电力本次非公开发行股份支付的对价应首先用于收购辅助生产专业化公司的全部股权及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。剩余非公开发行股份所支付的对价，与承接债务、支付现金所支付的对价之和，再全部用于购买剩余目标资产。长江电力非公开发行股份对价支付方式所对应购买的目标资产情况如下：

　　序号 对价支付方式 对应购买的目标资产

　　1 辅助生产专业化公司的全部股权

　　2非公开发行股份 与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　序号 对价支付方式 对应购买的目标资产套设施

　　3非公开发行股份、承接债务及支付现金相结合的方式扣除上述资产外的剩余目标资产

　　三、长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份的具体方案

　　本次重大资产重组涉及长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份，中国三峡总公司以其持有的资产认购本次发行的股份，本次发行的具体方案如下：

　　（一）上市公司非公开发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即2009 年5 月16 日。

　　本次发行价格按定价基准日前二十个交易日长江电力A 股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股13.19 元，扣除2007 年度利润分配每股现金红利0.29682 元（含税）和2008 年度利润分配每股派发现金红利0.21585 元（含税）后，本次发行价格调整为每股12.68 元。若长江电力股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。

　　具体调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息情况下：P1＝P0－D

　　送股或转增股本情况下：P1＝P0/（1＋N）

　　两项同时进行情况下：P1＝（P0－D）/（1＋N）

　　（二）上市公司非公开发行股份的种类、每股面值长江电力非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　（三）上市公司非公开发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　长江电力向中国三峡总公司非公开发行股份数量为1,587,914,543 股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为20,134,756,405.24 元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。本次上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为14.44%。

　　若长江电力A 股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。

　　（四）新增股份的限售期限

　　中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让。

　　（五）滚存利润

　　长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，经长江电力股东大会批准后，由本次非公开发行后的全体股东共享。中国三峡总公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。

　　（六）认购股份的方式

　　在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为20,134,756,405.24 元的部分目标资产认购本次发行的全部股份。

　　（七）拟上市交易所

　　本次非公开发行股份拟上市交易所为上证所。

　　（八）本次非公开发行股份决议的有效期

　　本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　四、目标资产基本情况

　　本次拟收购的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。

　　拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中9#—26#共18 台单机容量为70 万千瓦、合计装机容量为1,260 万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5 万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。

　　辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以及三峡高科公司90%股权，上述公司均为中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司。

　　（一）拟收购三峡工程发电资产基本情况

　　1、资产的名称和类别

　　拟收购三峡工程发电资产的名称和类别、评估结果如下（单位：万元）：

　　资产名称 资产类别评估基准日的账面净值

　　评估价值 增值率

　　9#机组 435,993.49 564,837.85 29.55%

　　10#机组 413,286.08 543,937.85 31.61%

　　11#机组 416,691.46 546,924.68 31.25%

　　12#机组 421,315.95 551,522.56 30.90%

　　13#机组 430,172.15 558,482.26 29.83%

　　14#机组 433,041.33 569,115.57 31.42%

　　15#机组 483,962.38 615,043.90 27.09%

　　16#机组 480,048.93 607,569.61 26.56%

　　17#机组 471,159.87 598,457.42 27.02%

　　18#机组 469,630.34 604,219.59 28.66%

　　19#机组 478,113.77 602,762.95 26.07%

　　20#机组 474,934.30 601,699.93 26.69%

　　21#机组 465,657.83 593,776.51 27.51%

　　22#机组 474,557.03 611,005.36 28.75%

　　23#机组 481,882.27 611,534.32 26.91%

　　24#机组

　　主体发电资产477,661.08 608,920.40 27.48%中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　资产名称 资产类别　评估基准日的账　面净值 评估价值 增值率

　　25#机组 469,100.95 600,688.70 28.05%

　　26#机组 463,564.54 598,761.24 29.16%

　　电源电站 主体发电资产 40,401.74 51,422.51 27.28%

　　合计 8,281,175.48 10,640,683.22 28.49%

　　生产性设施 生产性设施 36,190.54 43,106.43 19.11%

　　总计 8,317,366.03 10,683,789.65 28.45%

　　2、主要产品及主要原材料供应情况

　　拟收购三峡工程发电资产的主要产品为电力产品，用途主要为向用电客户提供电力，其收入全部为电力销售收入，电力产品主要通过华东电网销往上海市、浙江省、江苏省及安徽省；通过华中电网销往湖北省、湖南省、江西省、河南省及重庆市；通过南方电网销往广东省。

　　三峡电站的发电机组将长江天然水能最终转换为电能，水能资源具有清洁、可再生、永不枯竭的特点。三峡水库控制流域雨量丰沛，为电力生产提供了较为充足的资源保障。三峡水库的入库流量主要受长江上游的地理、气象等自然因素的影响，年度和月度流量分布存在不均衡性，但多年平均径流量基本稳定。

　　3、最近三年运营情况

　　长江电力本次收购的三峡工程发电资产中9#—26#发电机组与此前已收购的1#—8#发电机组具有同质性，单台机组装机容量、售电区域、上网电价相同，机组质量一致，因此在本部分中未对9#—26#发电机组最近三年的运营情况进行单独披露。

　　（1）三峡工程发电资产中1#—26#发电机组和电源电站发电机组的发电量及销售区域

　　三峡工程发电资产中1#—26#发电机组自2003 年开始陆续投产，2008 年底全部投产，电源电站两台机组均投产于2007 年。三峡工程发电资产中1#—26#发电机组的电力主要销往华中地区、华东地区及广东省。2006 年—2008 年，三峡工程发电资产中1#—26#发电机组及电源电站发电机组的发电量如下：

　　单位：亿千瓦时

　　2008 年度 2007 年度 2006 年度

　　1#—26#发电机组 803.11 613.07 492.49

　　电源电站 5.01 2.96 0.00

　　合计 808.12 616.03 492.49中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　注1：三峡工程发电资产中1#—26#发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中9#—26#发电机组的发电量；电源电站发电机组2006 年尚未投产；注2：2006 年—2008 年三峡工程发电资产中1#—26#发电机组发电量存在差异的主要原因，一是发电机组分批逐步投产，各年投产的机组总数不同，二是长江来水年度之间有差异。

　　2006 年—2008 年，三峡工程发电资产中1#—26#发电机组及电源电站的上网电量如下表所示：

　　单位：亿千瓦时

　　2008 年度 2007 年度 2006 年度

　　1#—26#发电机组 799.20 611.42 491.00

　　电源电站 4.20 2.20 0.00

　　合计 803.40 613.62 491.00

　　注：三峡工程发电资产中1#—26#发电机组具有同质性，因此未单独披露三峡工程发电资产中9#—26#发电机组的上网电量；电源电站机组2006 年尚未投产。

　　（2）三峡工程发电资产中1#—26#发电机组和电源电站发电机组最近三年的电价变动情况2008 年，根据国家发改委《国家发展改革委关于提高华东电网电价的通知》（发改价格[2008]1680 号）、《国家发展改革委关于提高华中电网电价的通知》（发改价格[2008]1681 号）和《国家发展改革委关于提高南方电网电价的通知》（发改价格[2008]1682 号），三峡电站的电价进行调整。目前，三峡工程发电资产中1#—26#发电机组对有关省市结算的上网电价如下：

　　单位：元/千瓦时

　　序号 受电省市 上网电价（元/千瓦时） 落地电价（元/千瓦时）

　　1 湖北省 0.2306 0.2927

　　2 湖南省 0.2397 0.3021

　　3 江西省 0.2550 0.3179

　　4 河南省 0.2389 0.3012

　　5 重庆市 0.2290 0.2910

　　6 上海市 0.2686 0.3824

　　7 浙江省 0.2862 0.4018

　　8 江苏省 0.2424 0.3535

　　9 安徽省 0.2287 0.3385中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　10 广东省 0.3111 0.4090

　　（3）三峡工程发电资产中1#—26#发电机组和电源电站发电机组的电力销售情况

　　2006 年—2008 年三峡工程发电资产中1#—26#发电机组的上网电量情况如下：

　　单位：亿千瓦时

　　客户2008 年度　比例2007 年度　比例2006 年度　比例

　　国家电网 659.55 82.53% 466.28 76.26% 344.91 70.25%

　　南方电网 139.65 17.47% 145.14 23.74% 146.09 29.75%

　　2006 年—2008 年三峡工程发电资产中1#—26#发电机组的电力销售收入情况如下：

　　单位：亿元　客户2008 年度　比例2007 年度　比例2006 年度　比例

　　国家电网 162.46 79.36% 111.87 72.34% 84.21 66.18%

　　南方电网 42.26 20.64% 42.77 27.66% 43.04 33.82%

　　电源电站发电机组2007 年和2008 年的电力销售收入分别为6,180.29 万元和12,148.60 万元。

　　4、拟收购三峡工程发电资产最近两年及一期经审计的财务数据

　　单位：元

　　2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

　　资产总计 81,596,256,285.98 82,398,441,773.80 56,781,159,938.28

　　净资产 81,596,256,285.98 82,398,441,773.80 56,781,159,938.28

　　2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度

　　营业收入 1,743,682,328.37 11,634,692,144.90 7,037,858,459.94

　　息税折旧前利润 1,703,514,228.80 10,384,131,160.76 6,753,779,018.69

　　注：息税折旧前利润=拟收购三峡工程发电资产利润总额+财务费用+折旧

　　5、拟收购三峡工程发电资产的权属情况

　　中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。

　　在拟收购的三峡工程发电资产机组中，9#—14#机组的电力业务许可证已于中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　2006 年10 月17 号办理完毕，且已直接办理在长江电力名下。

　　拟收购三峡工程发电资产中的15#—26#机组2008 年投产，已经具备办理电力业务许可证的条件，中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证（发电类）申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会（以下简称电监会）相关要求，已将申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意，待长江电力重大资产重组完成后，一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得15#-26#机组的电力业务许可证不存在法律障碍。

　　拟收购三峡工程发电资产中尚有部分房屋建筑物未办理权属证书，中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。

　　（二）辅助生产专业化公司基本情况

　　辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅助生产专业化公司简要情况如下：

　　序号 公司名称 注册资本（万元）

　　中国三峡总公司持股比例

　　1 实业公司 10,774.19 100%

　　2 设备公司 5,000 100%

　　3 水电公司 5,000 100%

　　4 招标公司 1,500 95%

　　5 三峡高科公司 100 90%

　　1、实业公司

　　（1）基本情况

　　公司名称： 长江三峡实业有限公司

　　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　　公司住所： 宜昌市东山大道80 号中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　主要办公地点： 湖北省宜昌市东山大道80 号

　　法定代表人： 邓玉敏

　　注册资本： 人民币107,741,900 元

　　成立日期： 2003年12 月11 日

　　税务登记证号码：

　　鄂国税字42050175700533X 号

　　宜三国税字42050175700533X 号

　　经营范围： 物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至2010 年7 月31 日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营）

　　（2）产权及控制关系

　　中国三峡总公司是实业公司的控股股东，持有实业公司100%的股权。截至本报告书出具日，实业公司股权结构图如下：

　　中国三峡总公司拥有的实业公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。实业公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

　　（3）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产权属情况

　　实业公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

　　实业公司设立时，中国三峡总公司与长投公司作为出资投入实业公司的少量房屋，尚未办妥房屋所有权的过户手续。但鉴于该等房产已由实业公司占有使用，100%

　　中国三峡总公司

　　实业公司中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书不存在产权纠纷，因此，上述问题对本次交易不构成实质性影响。

　　中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国三峡总公司予以补偿。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书出具日，实业公司不存在对外担保事项。

　　③2009 年3 月31 日实业公司主要负债情况

　　项目 金额（元） 占比（%）

　　负债合计 34,653,238.14

　　其中：应付账款 10,679,135.53 30.82%

　　预收款项 2,354,210.00 6.79%

　　应付职工薪酬 423,399.46 1.22%

　　应交税费 10,618,865.87 30.64%

　　应付股利 1,392,700.00 4.02%

　　其他应付款 9,184,927.28 26.51%

　　（4）最近三年主要业务情况

　　实业公司主营业务包括工业物业、办公物业、居住物业管理；汽车客货运输，汽车维修；园林绿化设计、施工及市政环卫的维护管理；机电设备安装、建筑装饰、防腐保温、水工金属结构制作、城市及道路照明；水电厂运行检修综合服务；户外广告设计、制作、发布等。实业公司具有物业管理一级资质，园林绿化二级资质，机电设备安装、建筑装饰装修、建筑防水、防腐保温、城市及道路照明三级资质。

　　实业公司长期从事三峡水利枢纽、葛洲坝水利枢纽及两座电站的生产物业管理，中国三峡总公司及长江电力办公区、生活区的物业管理，三峡坝区广告制作发布、园林绿化等业务，同时承担正在兴建的金沙江下游梯级电站建设项目物业管理业务。

　　（5）最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

　　①资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　资产总计 203,355,126.48 203,636,948.67 190,579,370.23

　　负债合计 34,653,238.14 40,111,923.66 49,663,250.87

　　所有者权益合计 168,701,888.34 163,525,025.01 140,916,119.36

　　②利润表主要数据

　　单位：元

　　2009年1-3月 2008年度 2007年度

　　营业收入 53,806,866.37 264,718,326.10 221,794,290.09

　　营业利润 6,719,241.14 25,569,444.46 24,233,949.20

　　利润总额 6,775,255.14 25,260,966.14 16,595,595.96

　　净利润 5,176,863.33 18,932,067.53 10,114,913.71

　　③现金流量表主要数据

　　单位：元

　　2009年1-3月 2008年度 2007年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-43,626,297.13 32,882,252.34 8,440,891.84

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-20,680.00 -14,807,173.76 -25,156,015.12

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　0.00 -2,935,920.00 0.00

　　现金及现金等价物净增加额 -43,646,977.13 15,139,158.58 -16,715,123.28

　　④主要财务指标

　　2009年1-3月 2008年度 2007年度

　　资产负债率 17.04% 19.70% 26.06%

　　主营业务毛利率24.26% 20.25% 22.26%

　　营业利润率 12.49% 9.66% 10.93%

　　净资产收益率 3.07% 11.58% 7.18%

　　2、设备公司

　　（1）基本情况

　　公司名称： 长江三峡设备物资有限公司

　　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　　公司住所： 宜昌三峡坝区田秋渔

　　主要办公地点： 湖北省宜昌市三峡坝区田秋渔

　　法定代表人： 程永权

　　注册资本： 人民币50,000,000 元中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　成立日期： 2000年9 月30 日

　　税务登记证号码：

　　鄂国税字42050172206665 号

　　宜三国税字42050172206665 号

　　经营范围： 机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至2011年7 月31 日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营）

　　（2）产权及控制关系

　　设备公司是中国三峡总公司的全资子公司，中国三峡总公司持有设备公司100%的股权。截至本报告书出具日，设备公司的股权结构图如下所示：中国三峡总公司拥有的设备公司股权不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。设备公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的情况。

　　（3）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　①主要资产权属情况

　　设备公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何其它第三方权益，亦不存在被司法查封或冻结的情况。

　　中国三峡总公司作为出资投入到设备公司的土地使用权尚未办理过户登记手续，该等土地使用权价值很小，位于国土资函[2009]813 号文件批准的授权经营土地范围内，且不存在其他第三方主张权利的情形，对本次交易不构成实质性

　　100%

　　中国三峡总公司

　　设备公司中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书影响。

　　②对外担保情况

　　截至本报告书出具日，设备公司不存在对外担保事项。

　　③2009 年3 月31 日设备公司主要负债情况

　　项目 金额（元） 占比（%）

　　负债合计 8,164,623.67

　　其中：应付账款 4,566,078.39 55.93%

　　预收款项 142,551.08 1.75%

　　应付职工薪酬 423,679.22 5.19%

　　应交税费 3,005,315.56 36.81%

　　递延所得税负债 9,333.00 0.11%

　　其他应付款 17,666.42 0.22%

　　（4）最近三年主要业务情况

　　设备公司主要为中国三峡总公司的水电工程建设和长江电力的电力生产提供专业物流服务，设备公司主营业务包括为水电工程建设和电力生产提供设备、物资合同商务代理，仓储物流，重大件运输，加油站和油库经营管理等专业化服务。设备公司溪洛渡项目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储管理、物资合同执行、加油站经营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务工作。2008 年，设备公司除承担普洱渡物资中转站的运行管理、物资和机电设备的场内运输任务外，还承担金沙江下游梯级电站建设项目永久机电仓储设施、机组设备大件运输、向家坝重件码头的管理工作。

　　（5）设备公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标

　　①合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2009年3月31日 2008年12月31日 2007年12月31日

　　资产总计 101,145,401.96 94,668,339.78 96,491,971.04

　　负债合计 8,164,623.67 6,623,916.91 18,278,923.25

　　归属于母公司所有者权益合计

　　87,752,513.40 83,278,483.58 67,316,870.15

　　少数股东权益 5,228,264.89 4,765,939.29 10,896,177.64

　　②合并利润表主要数据

　　单位：元

　　2009年1-3月 2008年度 2007年度

　　营业收入 26,852,196.39 124,171,687.35 124,832,372.76中国长江电力股份有限公司详式权益变动报告书

　　营业利润 7,962,348.25 19,478,234.67 15,387,624.82

　　利润总额 7,962,948.25 20,133,109.33 15,074,989.13

　　归属于母公司所有者的净利润

　　5,499,877.15 13,260,779.73 7,241,731.46

　　少数股东损益 462,325.60 1,612,875.47 2,677,543.48

　　③合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　2009年1-3月 2008年度 2007年度

本篇文章来源于中国电力信息网|Power.NengYuan.Net 原文链接：http://power.nengyuan.net/plus/view.php?aid=32797