主题：资产过户实施情况报告书

本次交易概况
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，
截至评估基准日，经国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整
体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660 号）核准的资产评估报告
所确定的目标资产评估值为10,731,543.67 万元。
根据双方共同聘请的审计机构天健光华出具的专项审计报告，本次交易的最终价
格为104,317,451,047.28元。
本公司向中国长江三峡集团公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中
国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金。
一、承接债务的具体方案
本公司承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江三峡集
团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请天健光华
对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力
承接债务的具体数额为49,322,746,613.65 元。承接债务的具体情况如下：
（一）目标三峡债
目标三峡债是指中国长江三峡集团公司截至交割日前已发行但尚未到期的部分企
业债券，包括99三峡债、01三峡债、02三峡债和03三峡债共四期三峡债，本金合计为
人民币160亿元，具体情况见下表：
债券名称发行日期期限
金额
（亿元）
利率担保人（注）
99 三峡债
2000 年7 月
25 日
10 年30.00
一年期定期存
款利率+1.75%
中国长江三峡集团公司
10 年20.00
一年期定期存
款利率+1.75%
中国长江三峡集团公司
01 三峡债
2001 年11
月8 日
15 年30.00 5.21% 中国长江三峡集团公司
02 三峡债
2002 年9 月
20 日
20 年50.00 4.76% 中国长江三峡集团公司
03 三峡债
2003 年8 月
1 日
30 年30.00 4.86% 中国长江三峡集团公司
注：99 三峡债、01 三峡债、02 三峡债的原担保人为三峡基金；03 三峡债的原担保人为中国
工商银行股份有限公司。根据中国长江三峡集团公司于2009 年6 月30 日出具的《担保函》，及其
与长江电力于2009 年8 月签订的《担保协议》，中国长江三峡集团公司将为总计金额为160 亿元
的目标三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提
供不可撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本
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息，中国长江三峡集团公司承担连带责任保证，无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及
费用。
根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债
承接协议》的相关约定，公司同意承接中国长江三峡集团公司上述四期三峡债截至交
割日零时尚未清偿的本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并
自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。根据天健光
华出具的专项审计报告，目标三峡债截至交割日零时的本金为16,000,000,000.00 元,
应付利息为283,478,356.17 元，扣除发行费用82,412,962.42 元后承接目标三峡债的金
额为16,201,065,393.75 元。
（二）外汇借款
长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的外汇借款，包括截至交割日长江电力和
中国长江三峡集团公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同/协议项下的尚
未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接外汇借款的
本金为4,154,439,396.93元，应付利息为62,044,322.97元，承接外汇借款合计金额为
4,216,483,719.90元。
（三）人民币借款
长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的人民币借款，包括截至交割日中国长江
三峡集团公司和长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同/协议项下的尚
未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接人民币借款
的本金为28,900,000,000.00元，应付利息5,197,500.00元，承接外汇借款合计金额为
28,905,197,500.00元。
二、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的具体方案
（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
发行数量：1,587,914,543 股
发行价格：12.68 元/股
（二）新增股份的限售期限
中国长江三峡集团公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让。
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（三）滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行后的全体股东
共享。中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评
估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次向中国长江三峡集团公司发行1,587,914,543股A股股票，发行前后本公司的股
本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
中国长江三峡
集团公司
5,851,822,396 62.17% 7,439,736,939 67.63%
其他股东 3,560,263,061 37.83% 3,560,263,061 32.37%
合计 9,412,085,457 100.00% 11,000,000,000 100.00%
本次发行后，中国长江三峡集团公司将持有本公司股权比例约为67.63%，本次发
行不会导致本公司控制权发生变化。
三、支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国
长江三峡集团公司。根据中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《重大资产重组交
易协议》，长江电力已向中国长江三峡集团公司支付首期现金对价人民币200亿元；双
方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资
产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额为14,859,948,028.39元，
作为长江电力对中国长江三峡集团公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给
中国长江三峡集团公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国长江三峡集团
公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以
交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。

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