主题：长电方案评价

基本概念：
本次资产注入后，长电股本220亿股，2016年后每股收益>=0.65/80%，基准日（2015年6月底）每股净资产（55×12.08+854.6）/220=6.9元，年折旧现金约130亿。
装机4553.5万千瓦，股本增加33.33%，装机增加74.33%。

长电现金融资20亿股合241.6亿，加上1年的折旧现金，基本等于长电负债收购总金额。

有利于长期持股股东
可以确认：从2016年期，连续十年，每年分红不低于0.65元。
参与定增的投资者（以大型保险公司为主）年股息率不低于0.65/12.08×100%=5.38%；按停牌价14.35元（分红后）计，原有社会公众股东股息率不低于0.65/14.35×100%=4.53%。目前10年期国债利率约3%，对原股东和定增参与者都非常有吸引力。

长电复牌
原有长电的流通股=总股本165-小非8-大股东118.8223=38.1777亿股。我个人的观点是，大部分已经被大股东或机构掌控，这些被掌控股份的股息率更高，这些股份分配给谁？需要在重组预案推出后与有关各方协商后分配，这才是长电继续停牌的主要原因。瓜分方案出来了，长电也就复牌了。
道理很简单，无法想象大股东或特定利益协同者会无视如此丰厚的回报机会。


该贴内容于 [2015-11-07 23:37:04] 最后编辑

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向溪净资产状况：
资产评估基准日为2015年6月底。

截至 2015 年 6 月 30日，川云公司未经审计的账面总资产为1,666.03 亿元，
总资产预估值约为 2,094.40 亿元，以此计算的预估增值率为 25.71%；川云公司
未经审计的账面净资产为 368.67 亿元，净资产预估值约为 797.04 亿元，预估增
值率约为 116.19%。川云公司 100%股权对应的预估值为 797.04亿元。 （年初向溪净资产375.66亿，说明2015年上半年分了一次红）

12.过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。

川云公司的溢价是否需要更改？

到底溢价多少？
长电公布的资产注入预方案，川云公司总资产1666.03亿，总资产预估值2094.4亿，预估增值率25.71%，与三峡机组注入长电的溢价28.5%（2009年资产注入实际溢价）的水平相比略低。这是表面现象。
总资产中的净资产368.67亿，有340亿本身就是历年多次评估的溢价。2013年1月川云公司成立时，三峡集团将向溪白乌四大在建工程的资产评估溢价约187.7亿，分两部分注入成立的川云公司和云川公司，2013年当年净利23.5亿，分红10亿，到2013年末川云公司净资产213.5亿（注册资本金200亿）；2014年净利润73.31亿，当年分红约31.2亿，但到2014年末，川云公司的净资产达到了375.66亿（注册资本金320亿），这意味着2014年川云公司再次溢价120亿。川云公司自成立起，年年都做资产溢价评估，到2015年6月底，川云公司注册资本金340亿，应全部是资产溢价。
如果扣除总资产1666.03亿中的历年溢价340亿，总资产仅为1366.03亿（向溪工程尚未完工，未来尚需继续投资约数百亿亿），即在不考虑川云公司后续投资的基础上，真实的总溢价水平应该是53.32%。
向溪两电站53.32%的溢价幅度，是基于两电站市场化上网电价作出的；三峡机组28.5%的溢价水平（三峡工程2009年之后的后续投资由三峡集团自身承担，地下电站注入时承担了一部分，如果考虑后续投资因素，三峡机组的溢价水平更低），是基于三峡机组被管制的上网电价作出的，向溪机组溢价水平高于三峡机组，我认为是合适的，至于比三峡机组溢价高出多少合适？需要依据向溪未来上网电价的调整趋势、向溪后续投资额等因素综合判断和核定。

川云公司的溢价应做下调
向溪电站的上网电价是市场价，目前执行的电价平均值约0.325元/度左右（估计值）。本次向溪评资产估值的时点为2015年6月，是向溪电价下调2分钱之后两个月，显然，本次川云公司的资产评估溢价没有考虑未来上网电价下调或持续下调的因素。
从目前的形势看，在本次资产注入期内，向溪上网电价再次下调不可避免，且未来存在持续下调的可能，因此，我认为向溪资产评估总值2094.4亿需要向下修正，修正幅度应与电价下调幅度/盈利能力匹配。

川云公司的盈利能力
2015年川云公司预计可实现100亿的净利（所得税0，增值税8%），如果不下调上网电价，2016年（所得税12.5%，增值税12%）预计可实现84亿的净利，但如果向溪上网电价下调3分钱，预计2016年仅能实现64亿的净利。川云公司的盈利能力降幅惊人。


该贴内容于 [2015-11-08 16:19:39] 最后编辑

本次资产注入预方案为什么会被部分机构热捧？

这个问题由两点因素决定：
一是中国央行宽松的货币政策。近期央行货币政策大幅度宽松，货币流动性充裕，央行存贷款利率持续大幅度下调，未来还会持续宽松；10年期国债利率目前下降到3%，银行三年定期存款利率下降到2.75%（且含存款利息税10%），理财产品的收益率也已降到4.5%。
二是三峡集团大幅度提高了长电未来10年的分红比例。本次非公开增发价格对应的股息收益率达到了5.38%，按停牌价（分红后）计算的股息率也达到了4.53%。

三峡集团提供的长期确定、无风险的股息率，显著高于各种金融产品的市场收益率，成为了以保险为代表的资产庞大型机构争相抢购的标的。


该贴内容于 [2015-11-08 18:05:07] 最后编辑

长电市场定位已见清晰

本次资产注入预案，显示长电与成长股彻底分道扬镳，三峡集团最大限度地榨取了新建水电站的利益，又利用投产水电站现金牛优势，获取了市场资金投入，长电自此走上了蓝筹股的道路。

三峡集团总会计师杨亚解读长江电力重大资产重组预案
2015-11-07 16:26:57来源：新华网

　新华网北京11月7日电（记者杨艺华）11月6日，长江电力召开第四届董事会第七次会议，审议通过了中国长江三峡集团金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化暨长江电力重大资产重组预案，为使广大投资者更好地了解长江电力此次重大资产重组预案的，三峡集团总会计师第一时 相关公司股票走势

葛洲坝8.36+0.121.46%长江电力14.35+0.000.00%间接受新华网专访，专题解读此次长江电力重大资产重组预案的背景和特点。

　　记者：此次三峡集团金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化暨长江电力重大资产重组有哪些背景？

　　杨亚：此次三峡集团金沙江溪洛渡、向家坝梯级电站资产证券化暨长江电力重大资产重组，是三峡集团全面贯彻落实党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，落实证监会、国资委等四部委《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》精神所做的一项重要工作。

　　“建设三峡、开发长江”是党中央、国务院赋予三峡集团的历史使命。本次资产重组将三峡集团已经建成投产的溪洛渡、向家坝梯级电站（两电站总装机2026万千瓦）注入三峡集团所属的上市公司——长江电力，正是开发长江、滚动开发金沙江的重大战略举措。可以实现四个方面的目的：

　　一是实现水电开发与资本市场的对接，符合三峡集团滚动开发长江梯级水电战略目标，符合长江电力主营业务整体上市时三峡集团对市场的承诺与市场预期。

　　二是理顺内部管控关系。长江干流溪洛渡、向家坝、三峡、葛洲坝四座梯级电站由长江电力统一运行，四库联调，有利于提高水能利用率和生产运营效率，降低运营成本。

　　三是配套融资。募集资金滚动开发金沙江下游乌东德、白鹤滩电站（装机2600万千瓦，相当于第三个“三峡工程”），长江电力配套股权融资242亿元+债权融资现金377亿元，支持三峡集团联合四川能投、云南能投滚动开发乌东德、白鹤滩电站，预计在2020～2022年两电站建成投产。

　　四是进一步提高长江电力的核心竞争能力，优化股东与公司治理结构，促进长江电力在国内外市场的可持续发展。

　　记者：此次长江电力重大资产重组预案有哪些特点？

　　杨亚：对于此次资产重组预案的特点，我们可以从四个方面来解读：

　　特点一是树立长期价值投资理念，向资本市场注入优质资产与正能量。水电资产具有“资源独特、低风险、稳增长、现金流充沛稳定”等特点，溪洛渡、向家坝电站资产总值2000亿元，年发电量880亿千瓦时，净利润80亿元以上，是优质的清洁能源，是近年以来资本市场少有的规模巨大、效益优良的资产。

　　特点二是长江电力是创造价值的蓝筹公司，也是响应证监会、国资委等四部委要求与倡议，与投资人分享价值的高比例分红的上市公司。自股权分置改革以来，长江电力现金分红占可分配利润的65%左右，本次资产重组，进一步提升增厚每股收益，并承诺高比例分红（前5年0.65元/每股，后5年不低于70%分红率），现金股息率(税后)5.38%，相当于税前7.17%稳定收益。按照重组以后220亿股计算，每年现金分红143亿元，5年持续累计现金分红715亿元，是国内A股市场“创造价值、分享价值”的蓝筹电力公司。与国际上公用事业、电力企业上市公司的高分红、回报股东的理念完全接轨。实实在在“真金白银”的现金分红，有利于改变A股市场投资人主要通过二级市场价差获利的做法，形成长期价值投资的理念，促进资本市场持续健康发展。

　　特点三是本次重组预案与定向增发得到了保险基金、产业投资人、原有股东、境外QFII投资人等认同长期价值的投资者充分认可，积极认购。一是定向增发减少对当前资本市场公开发行的冲击；二是符合保险基金对高分红、稳增长的长期投资偏好；三是长江电力创造价值、分享价值获得了市场投资者的信任与支持，这是一种良性互动的关系。

　　特点四是有利于做强做大做优国有控股公司，增强国有资产的流动性，实现国有资本保值增值。金沙江溪洛渡、向家坝电站总资产2000亿元以上，扣除债务，股权价值预估约800亿元，与净资产账面值相比，评估增值率约116%，三峡集团、四川能投、云南能投三家国有股东国有资产实现保值增值；同时，长江电力重组完成以后，市场价值预期大幅度增加，成为A股市场市值最高的电力公司，通过国有资产证券化，进一步放大国有资产的价值，优化上市公司财务杠杆，三峡集团、四川能投、云南能通过本次资产重组获得建设资金，继续滚动开发金沙江乌东德、白鹤滩电站。

　　记者：围绕长江电力此次重大资产重组已履行哪些审批程序？后续工作计划如何？

　　杨亚：重组预案已经获得三峡集团董事会、长江电力董事会的审议通过，下一步资产评估报告与资产重组方案，还需要获得国资委的审核批准，获得长江电力股东大会的审议批准，长江电力定向增发方案还需要获得证监会的审核批准。实际资产交割与交易完成，预计到明年一季度完成。

　　记者：此次重大资产重组对长江电力未来发展有什么重大意义？

　　杨亚：根据长江电力此次重大资产重组预案，长江电力此次重大资产重组涉及的资产总额超过2000亿元，股权交易价格约800亿元，配套融资241.6亿元，是近期国内资本市场具有重大影响的资产重组，必将受到相关各方的高度关注。

　　长江电力作为我国最大的清洁能源上市公司，在我国资本市场具有重大影响，是倡导价值投资理念的标杆，是资本市场重大改革的推动者，是资本市场稳定发展的践行者。

　　自2003年上市以来，长江电力凭借资本市场不断做大做强，实现了业务规模和经营效益的同步发展。长江电力经营稳定，财务稳健，盈利能力良好，树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹标杆的形象。通过此次大规模资产重组，将进一步提升长江电力自身实力和核心竞争力，为新一轮国资国企改革、电力体制改革背景下的可持续发展奠定良好基础。

　　作者：杨艺华

长江电力抛十年高比例分红方案 年度分红不低于143亿元

2015-11-08 17:36:30 来源：证券时报网
　　近日，停牌近5个月之久的长江电力(600900)公布了重大资产重组预案。公司拟以定增+现金作价797亿元收购金沙江川云水电公司100%股权，并配套募资不超过241.6亿元。同时，公司还大手笔抛出了10年高比例现金分红计划，欲打造A股价值投资的典范。

长江电力 -- --
　　三峡集团董事长、党组书记卢纯在接受媒体采访时表示，金沙江资产证券化工作，是继长江电力IPO、股权分置改革和三峡发电资产整体上市之后又一次重大资本运作，不仅可以为三峡集团公司可持续发展筹集资金，用于投资建设金沙江下游乌东德、白鹤滩等巨型水电站，实现“流域、梯级、滚动、开发”的目标，理顺三峡集团公司内部管理关系，更有利于树立价值投资导向，增强资本市场的信心。

　　根据此次预案现金分红的安排，公司拟修改《公司章程》，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于0.65元进行现金分红，即年度分红不低于143亿元，五年内现金分红累计不低于715亿元；对2021年至2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。此外，大股东三峡集团承诺，将在公司股票复牌后6个月内，根据二级市场情况择机增持长江电力股票，增持金额累计不超过50亿元。

　　卢纯强调，长江电力作为我国最大的清洁能源上市公司，通过此次大规模资产重组则更进一步提升公司的自身实力，为未来一系列发展战略的高效实施打下良好基础。截至目前，长江电力已对多个境外水电站开展了运行管理业务，拥有对外提供大型水电站运营管理咨询服务的业务能力和经验，未来还将配合国家“一带一路”建设和三峡集团公司的国际化战略，不断拓展，实现国际水电运营管理等海外业务的快速增长。

　　据了解，此次收购的川云公司主要负责金沙江下游溪洛渡、向家坝电站的开发建设和运营管理，2013年和2014年发电量分别为295.58亿千瓦时和782.59亿千瓦时，实现营业收入分别为82.68亿元和228.60亿元，净利润分别为23.53亿元和73.31亿元。截至2015年6月30日，川云公司未经审计的账面净资产为368.67亿元，净资产预估值约为797.04亿元，预估增值率约为116.19%。

　　此外，本次收购也是三峡集团兑现长江电力三峡电站发电资产整体上市时的承诺，从根本上避免长江电力与三峡集团潜在的同业竞争。

本次资产注入是否存在利益输送？

长电流通股=总股本165-小非8-大股东118.8223亿股=38.1777亿股，其中，与本次非公开增发相关的机构合计持股8.482亿股。
长电复牌后的短期走势，取决于38.1777亿股股东的去留。

三峡集团2009年以后的增持情况：
三峡集团2009年以后在二级市场中增持股份，其增持股份的特点是：高位大规模增持，低位几乎彻底放弃增持，这是个非常奇怪的现象。
三峡集团自2009年8月起增持长电，大规模增持的时间是2009年8月19日----2011年9月13日，合计增持了约9.477亿股，平均每股增持价格约7.6元。
但是自2011年9月14日起，至2014年9月长电股价越过三峡集团增持成本，三年内长电股价的市场平均交易成本仅为6.66元，这段时间内，三峡集团只增持了731万股。
也就在长电股价长期波动于6.66元/股上下的三年之内，参与本次非公开增发的一部分机构开始陆续出现在长电持股大户的名单之列。

长电2009年5月18日复牌前，社保和基金持股0.88+12.65亿股，如按165亿股本算，合计20.3亿股，此后在长达7年的时间内，社保清零，基金逐年减仓，至2015年6月底，基金仅剩下1.2亿股，社保和基金净减持19.1亿股；三峡财务、广东电网、中石油三家净减持1.627亿股，合计净减持20.727亿股。与此同时，三峡集团净增持7.377亿股（扣除减持股份），各路与本次非公开发行股份有关的机构净增持8.482亿股，合计15.859亿股。与上述交易极为矛盾、令人错愕的是，股东人数由最高时的50万人，减少到了20万人，长电筹码在这7年中呈现了高度集中的趋势。

那些高度集中的筹码哪里去了？是利益输送？还是三峡集团的资本运作？这个谜底只能留待本次资产注入后才能完全揭晓。

该贴内容于 [2015-11-08 19:28:09] 最后编辑