10送40相当50股,总股本：94.1x5+350（增发）=820.5亿
而且流通股东损失（14.35-5x2.1）/14.35=26.82%
有可能吗？

增值税改革与新长电方案：

三总的上游水电项目是否注入新长电，是目前大家最关心的。如果2009年开始实行增值税转型，上游新项目必定全部装入新长电：

这次增值税税改，是将生产型增值税改为消费性增值税。大型基建项目在建设过程中要形成巨额固定资产，按消费性增值税税改方案，有增值税进项的那部分固定资产是可以作为进项抵扣的，而水电站建设项目的固定资产中有60--70%有增值税，如果新长电方案不包括上游水电站，那么由于三总自身没有销售收入，所形成的固定资产就无法抵扣，而长电正好相反，有销售收入没有新增固定资产。所以，为了争取这个有利政策，必须将销售收入和新增固定资产捆绑在一个公司里，这样才能享受生产性增值税带来的税收优惠好处，否则，没有可操作性。

按三总上游4000万千瓦总装机，静态投资5000元/千瓦，计算总静态造价为2000亿元，动态造价为静态造价的1.5--2倍计算，总的动态造价为3000--4000亿元，如果有65%的固定资产有进项税，总的动态投资中可以抵扣进项税的固定资产为1950--2600亿元，相应进项税为331.5--442亿元。
而现在三峡全部机组的销售收入，在不调整电价和不考虑新项目投产增加销售收入的情况下，年销售收入是约300亿元，到2020年上游项目全部建成，12年的总销售收入有3600亿元，如果考虑电价调整（0.4元/千瓦时）和期间新项目形成新增销售收入，年销售收入按500亿元计算，12年的总销售收入为6000亿元，按8%的目前执行的销项增值税，总计缴纳的增值税为288--480亿元。
所以增值税转型改革一旦实行，弄不好新长电到2020年基本上不需要交增值税了。当然一点不交地方政府肯定不干，这个税务问题也是一个很大的博弈棋局哟。

如果考虑川江的三个项目，涉及的进项和销项增值税数额更大。

最好的方案我认为是这样的：
三总将所有经营性资产全部出售给长电，三总的全部负债也由长电全部承担，两者差额部分长电以并购贷款形式现金出资并购，同时，三总按停牌价出资收购长电全部小飞。这样长电的总股本不变，三总的持股比例可以增加到68%，按目前的上网电价，每股收益可以达到1.2元以上。

次优方案我认为是这样的:
三总的18台机组和地下六台机组合计1000亿评估资产,减去三总全额负债600亿元(含中水头合并后的负债),这两部分的净资产约400亿元,定向增发30亿股,国资委直接持有三总在长电中的股份(行政划拨)并收购小飞股份(国资委使用央企红利出资收购),这样,新长电总股本94+30=124亿股,其中国资委直接持股约64亿股,三总持有30亿股,两者合计持股比例为75.8%.
同时,向全体股东按股权的20%发行认购权证,以利下一步收购清洁能源(国资委可以将中广核等核电经营性资产作为自己的资产注入,三总可以将新疆风能及其上市公司股权以及其它中水投资产注入,社会流通股东用现金认购).


该贴内容于 [2009-02-17 13:16:36] 最后编辑

谢谢JD的设想。

转眼停牌都快一年了，方案依然毫无音信。方案去年八月都“上报主管部门”了，我倒宁愿相信这是事实，量三总也不敢把“主管部门已经审批了的事实”说成“主管部门正在审批中”，因为这事关主管部门的办事效率与脸面。不过，主管部门的审批怎么是如此的困难？！国资委和国务院等到底想在三总身上做什么大文章？！

无论如何猜测都无济于世，还是耐心等待吧。

该贴内容于 [2009-02-17 15:19:47] 最后编辑

蛇如何吞象？

蛇
根据长电2008年的业绩快报，长电2008年的净资产378亿元，其中三总的权益净资产234亿元，其它流通股东的全部权益净资产144亿元。

象
根据三总2006年发行三峡债披露的财报以及近两年多来媒体报道，三总到2008年的总资产状况预估如下：总资产2200亿元，其中原中水投100亿元，在长电中的权益总资产约400亿元，三总尚未进入上市公司的总资产1700亿元。在1700亿元中，负债300亿元，净资产1400亿元。

蛇之小与象之大
按主营业务整体上市的思路，假设三总注入的这些资产对应存在一个虚拟公司，这个虚拟公司的总资产就是1700亿元（18台机组1000亿元，上游在建项目350亿元，9家全资子公司和控股公司50亿元），总负债就是300亿元，净资产就是1400亿元，如果按13.15元定向增发,长电同时承接三总负债，定向增发股本83.7亿股,新长电总股本增加到177.8亿股，三总持股比例79.9%，但问题是，三总在新长电中的权益净资产只有（1400+378）X79.9%=1420亿元。比三总自己评估的1400+234=1634亿元低了214亿元。这就是困扰三总和国资委头痛不已的大问题了，部分国有资产就失了。

问题的根源
截至到2008年底，国家对三峡工程的投入大致为：通过三总完成总投资1483亿元，通过国家电网公司投资建设三峡输电线路300多亿元，总计约1800亿元。在三总完成的1483亿元中，三峡建设基金贡献了近1000亿元，税收优惠贡献了近100亿元，三总通过长电融资收购八台机组筹措了400亿元。至于三总投产机组的收益和长电的分红，可以理解为，用于三总自1992年成立以来，支付的财务利息和成立以来经营、管理的正常运营费用。
问题的根源来自三总对机组的资产评估价格。按既往8台机组400亿元和此次18台机组1000亿元的评估，26台机组总的评估价格为1400亿元，加上三总出售机组时点前的机组折旧现金全部归三总,基本接近三总到2008年底1483亿元的三峡工程总投资，也就是说公益性资产虽然不进入新长电，但公益性资产的造价长电和流通股东权背走了。顺便说一句，长电IPO时，葛洲坝电站原总投资为48亿元，作价70多亿元（可查阅财政部有关文件）。
三总为什么如此评估机组的资产价格？是基于三总滚动开发长江水电的战略，以及通过长电滚动收购三峡机组筹措建设资金的思路，这个思路是对的，但资产评估的做法过了，虚增了太多的评估资产，从长电的出生到每次收购三峡机组一直如此。现在，三总的小思路与目前国资委积极推进央企资产重组、整体上市的大思路发生了矛盾。企业小思路与国家大思路产生了矛盾，谁应该服从谁？谁应该调整？这个问题需要争论吗？
本来三总是一头牛，评估成了一头象，现在反受其困，而三总人为打压股价,本来这个问题可以因定向增发价格高而掩盖,现在,长电这条大蟒蛇变成了小水蛇,问题已经不可回避和难以自身克服了,所以，投资者应该认识到，三总整体上市的方向不会改变，但过程可能会比较复杂。

几条红线
1、国有资产（净资产）不能因为整体上市而流失。
2、证监会对大股东最大持股比例的规定不能突破。
3、央企整体上市第一枪不能哑火。

如何实现整体上市
三总这次能否顺利实现整体上市的关键在于国资委是否纠正三总机组评估价格虚高的问题。
三峡工程到2008年底累计总投资1483亿元，按人大常委会对三峡经营性资产和公益性资产的分割比例----75%：25%，公益性资产总价格应为370亿元，也就是说，三总目前拟进入长电的总资产1700亿元，应该减去370亿元，这样总盘子为：总资产1330亿元，总负债300亿元，净资产1030亿元，按上述相同的条件定向增发，增发股本为55.5亿股，新长电总股本为149.6亿股，三总持股比例为76.1%，三总在新长电中的权益净资产为(1030+378)X76.1%=1071亿元，加上370亿元的公益性资产，合计1441亿元（基本接近于三峡工程1483亿元的总投资），而三总的全部净资产就应该定位于1483亿元的75%，即1112亿元，该数字基本和国家三峡建设基金、税收优惠之和相当。这样算下来，三总通过整体上市实际增值了1441-1112=329亿元。

（抱歉，原来文章有误，多次修改）


该贴内容于 [2009-03-24 12:39:59] 最后编辑