主题：讨论三总整体上市方案必须解决的几个问题

1.股权融资规模问题
长电IPO时,三总承诺2015年前由长电完成三峡全部机组的收购,融资总规模预估为1200亿元,明确承诺股权融资和债务融资比例分别为20%和80%.也就是说股权融资总盘子约为240亿元,债务融资总盘子约为960亿元,先粗略分析如下,欢迎大家讨论:
1200亿元对应的三峡机组为24台(长电IPO时已经有2台机组进入长电,IPO的融资收购了三总的2台机组).目前整体上市的三峡6台地下机组和上游金沙江项目资产不在其列,电源机组也不在其列,三峡财务公司等9家全资和控股企业也不在其列,风力发电资产也不在其列,近期拟合并的中水头也不在其列,所有这些不在其列的资产/公司(可能不止上述列举的这些)注入长电增加三总股权可以不受长电IPO承诺的约束,这些资产注入长电可以增加三总的股份.估计这部分资产价值250亿元左右,如果按定向增发的方式注入,三总可增加约20亿股.
长电IPO股权融资100亿元,07年权证(也是股权)融资65.5亿元,两者合计165.5亿元,剩余股权融资额度只有74.5亿元.如果按停牌前20日均价定向增发,三总只能增加不到6亿股.现在要主营业务整体上市,将剩余的18台三峡机组资产连同相应债务注入长电三总仅增加6亿股?此问题一.如果不如此就是违背长电IPO时的承诺,如何解决?
2.公益性资产问题
目前国资委的公开态度是公益性资产不进入上市公司,问题是,长电前期收购的8台机组价格中,公益性资产已经被分摊到收购的每台机组中去了,吐出来?还是补偿流通股东?

综上所述,三总不可能在这次三总整体时,仅增加26亿股,必定要高于该股权数(目前有机构研究报告传言说三总要增加40--50亿股),因此,补偿社会公众流通股东是一个无法回避的问题.如何补偿?我估计要参考长电股改的做法----上调电价了.上调电价的好处有,一是在目前熊市市况下有利于稳定股价,确保央企第一家整体上市成功,二是增厚业绩有利于高价融资.减少流通股东股权占比.

除此之外,我还认为此次整体上市只是比赛的上半场......

JCDSH


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关于公益性资产问题好像当初长电上市时就已有所考虑，在其上市报告中提到“基本思路是将三峡工程资产划分为经营性的发电资产和防洪航运等公益性资产，发电资产视实际情况逐步出让给长江电力，未出让的机组委托长江电力统一经营管理，三峡总公司不另设电力生产运营部门，公益性资产由三峡总公司负责管理。”
另长电财务总监在答投资者问中提到机组价格是摊消了全部三峡投资(1800亿)。经国务院批准的三峡电站的发电资产与公益资产（防洪、航运等）的分摊比例分别为75%和25%。三峡电站的全部发电资产为1800亿*75%=1350亿；这些发电资产如果按26台机组推消则约为51.92亿/台，这正是过去长电从母公司购买机组的价格。似乎公益性资产已被剔除。不知是否我认知有误？还请决董指教。
另外我同意决董 “此次整体上市只是比赛的上半场”的说法。央企间整合的大戏即将拉开帷幕，长电在未来的电力市场中能否三分天下，值得期待！

转贴jimmy朋友"主题：三峡工程总投资节省200亿"中的一段内容":

1994年底三峡工程开工后，根据科学测算，三峡工程动态投资需要2039亿元，其中包括静态投资901亿元(含三峡水利枢纽工程国家核准静态投资501亿元、水库淹没处理及移民安置费用400亿元)，物价、税费等上涨的价差749亿元，贷款利息、债券等融资成本389亿元。
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"水库淹没处理及移民安置费用"这块投资既有公益性资产的特性,也有经营性资产的特性,三峡工程的首要任务是防洪,其次是发电和航运,所以公益性资产占比应该超过50%,甚至应该算作75%(防洪50%,发电和航运各25%),也就是说,应该是200--300亿元,如此,防洪、航运等其它公益性资产作价150--250亿元,显然不合理吧.
三总财务总监的说法,实际上体现了长电IOP时,滚动收购三峡机组从而发展壮大三总的思路,目的是尽可能将机组价格做高,以达到稳步取得滚动开发资金的目的.

JCDSH

从长远说,将长江中下游的防洪责任向上游水电站转嫁,减轻三峡工程的防洪任务,增加三峡水利枢纽的发电量,可以为流通股东讨回公道,但上游水电站的利益一定会有损害.

JCDSH

各位辛苦了

续:主题：讨论三总整体上市方案必须解决的几个问题
3\整体上市如何避免国有资产流失问题
到2007年底,三总的资产负债表中,实收资本项下的国有资本预计为900亿元(06年为768亿元),实收国家资本的来源构成是三峡建设基金+税收减免.
长电大股东以外的其它股东,包括小飞和社会公众流通股东的上市融资+认购权证融资,合计大约为130亿元,
假设从头核算,按国家资本900亿元和社会流通股东130亿元共同发起成立股份公司上市,则三总应占的股份比例为87.38%,而实际情况是,如果三总在本次整体上市中要确保87.38%的股份,在流通股东35.7亿股不变的前提下,三总的股本要达到35.7/(1-87.38%)=278.9亿股,总股本要达到314.6亿股.如此,在确保国有资产不流失的前提下,三总的整体上市将大大摊薄每股收益,显然这是资本市场根本无法接受的方案.
.4\机组作价的连续性问题
在长电现有的8台机组,是按48--54亿元/台的价格作价注入和收购的,在整体上市时,这种作价方式如果不再适用将带来严重的技术问题,参见jimmy转载的<<主题：长江电力发行上市的若干技术问题>>http://www.jrdao.com/topic-13315.html.

更正一下(测算有误)
长电大股东以外的其它股东,包括小飞和社会公众流通股东的上市融资+认购权证融资,合计大约为130亿元,
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应为:
长电大股东以外的其它股东,包括小飞和社会公众流通股东的上市融资+认购权证融资,合计大约为140亿元,
假设从头核算,按国家资本900亿元和社会流通股东140亿元共同发起成立股份公司上市,则三总应占的股份比例为86.54%,而实际情况是,如果三总在本次整体上市中要确保86.54%的股份,在三总以外的流通股东35.7亿股不变的前提下,三总的股本要达到35.7/(1-86.54%)=265.2亿股,总股本要达到300.9亿股.

综上所述:
三总的整体上市方案必须平衡如下矛盾:
1\三总整体上市后的净资产占有总量(绝对数值)应不小于整体上市前的净资产占有总量
07年底预计三总的净资产规模为1250亿元左右(含长电部分).1250亿元这个数值是三总整体上市后核算自己净资产的最小值.
2\三总的整体上市方案不能摊薄每股收益,即未整体上市的总资产折股的每股收益应不低于现有股份的每股净资产.
07年底长电的每股收益为0.6元.
3\三总的机组作价原则不能发生变动,即长电此前收购机组时,放大了三总的资产规模的作价原则不能发生变动.
假设剩余机组18台,每台54亿元(07年5月价格),小计为972亿元,地下机组资产+金沙江项目资产+电源机组=190亿元,防洪航运资产450亿元,占有长电的净资产220亿元,其它全资和控股公司资产50亿元,则评估的总资产总计为1882亿元,三总的负债估计为500亿元左右.这种方式评估的净资产为1382亿元,高于账面净资产1250亿元.